西安銀行獨董超期任職罕見被罰，此外，上海農商行、江西銀行、天津銀行等多家銀行均出現違規，如何來規范銀行獨董任職履職？
銀行獨董任職問題再度引發關注，5月15日，西安銀行(600928)發布了關于《西安銀行股份有限公司關于陜西證監局行政監管措施的整改報告》，引發輿論對上市銀行，尤其是中小銀行獨立董事任職問題的熱議。
實際上，中小銀行獨立董事任職出現違規或者違法的問題屢屢曝光，據不完全統計，除了西安銀行獨立董事超期任職外，還有上海農商行、江西銀行、天津銀行等多家上市銀行獨立董事出現違規問題。那么中小銀行獨立董事任職出現違規問題的根源在哪？如何來規范獨立董事的任職履職？
西安銀行因獨立董事任職超期被責令整改
因獨立董事超期未完成獨立董事的補選工作和任職超期，西安銀行及獨立董事廖志生收到中國證券監督管理委員會陜西監管局（下稱陜西證監局）開出的罰單。
（截圖來源，陜西證監局）
4月26日，西安銀行發布收到陜西證監局行政監管措施決定書的公告：經查，西安銀行現任獨立董事雎國余、廖志生截至2022年11月已連續任職滿6年，其中雎國余2023年3月提交辭職報告，但西安銀行彼時未完成獨立董事的補選工作；廖志生明知連續任職已超6年，仍繼續任職并領取津貼，彼時未提交書面辭職報告。按照《上市公司獨立董事管理辦法》規定，獨立董事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選連任，但連續任職不得超過六年；獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，上市公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
針對違規問題，2024年5月16日，西安銀行發布《西安銀行股份有限公司關于陜西證監局行政監管措施的整改報告》公告稱，廖志生已于2024年4月29日向公司董事會遞交了正式的辭職報告，申請辭去第六屆董事會獨立董事及董事會相關專門委員會職務。但由于廖志生辭職將導致公司獨立董事人數低于董事會人數的三分之一，在公司股東大會選舉產生新的獨立董事并經監管部門核準任職資格履職前，廖志生將按照法律法規和公司章程的規定，繼續履行公司獨立董事及董事會相關專門委員會職務。
此外，西安銀行稱，針對公司獨立董事目前存在的問題，公司已經在前期市場遴選的基礎上，迅速與多名意向候選人進行了對接，正在加快推進獨立董事資格預審工作，并將在2023年年度股東大會上正式履行獨立董事調整的相關治理程序。
為何中小銀行獨董任職屢屢出現違規問題
實際上，除了西安銀行獨董任職超期被責令整改外，上市銀行中，上海農商行、江西銀行、天津銀行等多家銀行獨立董事任職均出現違規問題。
具體來看，上海農商行存在五名獨董違規任職。據該行2023年年報數據顯示，陳纓、陳貴、李培功、劉運宏、王喆等5人均在3家以上公司同時擔任獨立董事，堪稱“獨董專業戶”。其中，陳纓目前仍然在擔任獨立董事的A股公司有3家，分別是中國重工(601989)、平煤股份(601666)、滬農商行，港股公司1家，東方海外國際，非上市公司在2023年內有兩家。也就是說在2023年內陳纓同時擔任了6家境內外公司的獨立董事。
此外，上海農商銀行的另一位獨立董事陳貴，同樣也存在違規行為。目前仍然擔任獨立董事的A股公司有紫金天風（新三板掛牌）、東方創業(600278)、滬農商行，以及非上市公司有中保投資有限責任公司等一共4家。
值得注意的是，陳纓是在2023年11月才開始擔任該行獨立董事的，而此前陳纓已經擔任五家公司獨立董事，那么上海農商行是如何來對陳纓的任職資格進行把關的？
上海農商行出現獨董專業戶問題，而港股上市銀行，江西銀行的兩位獨立董事則存在超期任職的問題。比如獨立董事黃顯榮，國家金融監管總局的信息顯示，其于2018年2月份被核準江西銀行獨立董事任職，至今已經6年多時間；獨立董事王蕓，國家金融監管總局的信息顯示，其于2017年12月份被核準江西銀行獨立董事任職，至今已經6年半時間。
記者查閱相關信息發現，此前被查的徽商銀行董事長戴荷娣在卸任后，2015年至2019年的四年，利用擔任云南省富滇銀行股份有限公司獨立董事、審計委員會主任委員的職務便利，為他人謀取利益，通過他人收受財物人民幣共計1225.0799萬元。
據不完全統計，除了上市銀行外，還有包括湖州銀行以及其他農商行在內，因獨立董事任職違規甚至違法的銀行金融機構超過十余家。
那么中小銀行獨立董事任職屢屢出現問題的原因有哪些？中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，主要有以下幾個原因：1，法律和制度的不足：當前我國中小銀行獨立董事制度方面的法律法規尚不完善，沒有明確獨立董事的權利、義務和責任等，這導致獨立董事在工作中難以把握自己的職責，從而容易陷入各種問題。2，獨立董事的職業素質和能力問題：當前獨立董事市場魚龍混雜，有些人可能沒有充分的知識、技能和經驗，對銀行的經營和管理了解不足，無法勝任獨立董事的職責。此外，部分獨立董事的職業素養和工作態度存在問題，這也可能引發問題。3，公司治理結構的缺陷：中小銀行公司治理結構不合理，缺乏有效的內部控制機制，使得獨立董事難以有效履行職責，導致問題的出現。4，監督機制的缺失：當前中小銀行獨立董事的監督機制不完善，缺乏有效的監管機構和手段，這也使得獨立董事容易出現問題。
如何規范中小銀行獨立董事任職履職
實際上，針對銀行金融機構獨立董事的任職規范，原中國銀保監會在2021年下發的《銀行保險機構公司治理準則》做了相關的規定。其中第三十七條規定：“獨立董事應當保證有足夠的時間和精力有效履行職責，一名自然人最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事�！蓖瑫r還規定：“一名自然人不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事，不得同時在經營同類業務的保險機構擔任獨立董事。同時在銀行保險機構擔任獨立董事的，相關機構應當不具有關聯關系，不存在利益沖突�！�
那么除了監管規定外，如何來從制度法律以及銀行治理方面來規范？對此，業內人士表示，對于獨董的任職，銀行治理方面可以采取以下舉措來提升其作用：
首先是完善提名和選舉機制，確保獨立董事的提名和選舉過程透明、公正，確保其符合公司治理的最佳實踐。同時明確職責和權力，為獨立董事設定明確的職責和權力，并制定相應的規章制度，以確保他們能夠有效地行使職權。推行信息披露制度：銀行應定期披露獨立董事的工作情況和履職情況，以提高其透明度，并加強利益相關者對其工作的了解和信任。其次，銀行應確保獨立董事有足夠的時間和資源來履行他們的職責，包括參加董事會會議、與高管進行會談，以及進行盡職調查等。與此同時，銀行應建立有效的溝通渠道，使獨立董事能夠與董事會、高管層以及其他利益相關者進行溝通。第三，加強培訓和知識更新：定期為獨立董事提供培訓，以幫助他們了解銀行業務、監管要求以及最佳實踐，并定期更新他們的知識庫。第四，合理的激勵與監督問責并行。實施合理的薪酬和激勵制度：為獨立董事提供具有競爭力的薪酬和激勵制度，以吸引和留住有才華的人士擔任獨立董事。建立健全監督和問責機制，以確保獨立董事能夠有效地行使職權，并對公司治理和財務報告的準確性和完整性負責。最后，建立獨立的審計部門：銀行應建立一個獨立的審計部門，負責對獨立董事的工作進行定期審計和評估，以確保其履職情況符合公司治理的要求。
柏文喜也表示，為了解決這些問題，需要進一步完善中小銀行獨立董事制度方面的法律法規，提高獨立董事的職業素質和能力，優化中小銀行公司治理結構，建立完善的監督機制。同時，也需要中小銀行自身加強內部管理，提高管理水平，以確保獨立董事能夠更好地履行職責。
（記者 羅雪峰 財經研究員 周子章）
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