中新經緯2月11日電 題：央行1號令壓實金控公司關聯交易哪些主體責任？
作者 林喜鵬 招商證券(600999)研究發展中心分析師(董事)
為規范金融控股公司關聯交易行為，促進金融控股公司穩健經營，防范金融風險，中國人民銀行制定并發布了《金融控股公司關聯交易管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，將于2023年3月1日起施行。
《辦法》界定了金融控股公司的關聯方以及關聯交易類型，明確了內部管理以及報告和披露要求，將有效防止不當利益輸送、風險集中、風險傳染和監管套利，促進金融控股公司穩健經營。
《辦法》適用于經中國人民銀行批準設立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附屬機構共同構成的金融控股集團。其中，金融控股公司附屬機構是指納入金融控股公司并表管理范圍的所有機構。金融控股公司在確定其并表管理范圍、確定附屬機構時，應當遵循實質重于形式的原則，綜合考慮實質控制和風險相關性，并根據《金融控股公司監督管理試行辦法》等規定，審慎確定。金融控股集團由金融控股公司及其附屬機構共同構成。
圖1：《金融控股公司關聯交易管理辦法》重點內容
《辦法》明確界定金融控股公司關聯方
金融控股公司的關聯方，是指與金融控股公司存在一方控制另一方，或對另一方施加重大影響，以及與金融控股公司同受一方控制或重大影響的自然人、法人、非法人組織或中國人民銀行認定的其他主體等。金融控股公司的關聯方包括股東類關聯方、內部人關聯方、附屬機構、金融控股公司穿透認定關聯方以及中國人民銀行及其分支機構穿透認定關聯方。
《辦法》對于關聯方的定義及基本概念與《銀行保險機構關聯交易管理辦法》基本相同，但關聯方類型的劃分略有不同，具體體現在穿透認定關聯方、銀行保險機構控制或施加重大影響的法人或非法人組織、附屬機構的重要關聯方。
表1：金融控股公司的關聯方
圖2：關聯方的穿透認可
《辦法》明確規定金融控股集團關聯交易
根據《辦法》，金融控股公司及其附屬機構、中國人民銀行及其分支機構按照實質重于形式和穿透原則，識別、認定金融控股公司的關聯交易。按照交易主體、管理目標、交易類型不同維度進行劃分。
按照交易主體的不同，金融控股集團的關聯交易可以分為金融控股公司的關聯交易和金融控股公司附屬機構的關聯交易。其中，金融控股公司的關聯交易指金融控股公司與其關聯方之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為；金融控股公司附屬機構的關聯交易，指金融控股公司附屬機構與其關聯方之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為。
按照管理目標的不同，金融控股集團的關聯交易包括集團內部交易以及集團對外關聯交易。其中，集團內部交易指金融控股公司與其附屬機構之間以及金融控股公司各附屬機構之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為，或者聯合提供服務的行為；集團對外關聯交易，指金融控股公司及其附屬機構與金融控股公司的關聯方(除附屬機構外)之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為。
按交易類型，金融控股集團的關聯交易可以分為投融資類、資產轉移類、提供服務類、其他類型關聯交易。
圖3：關聯交易的劃分
其中，重大關聯交易的認定值得注意。從重大關聯交易的認定標準來看，《辦法》中金融控股公司對于重大關聯交易的認定與保險機構類似，均是從上一年度末經審計的凈資產占比和交易金額兩個角度出發；從區分單筆和累計達到重大的標準、以及重新認定重大關聯交易的思路來看，《辦法》的規定與銀行機構類似；從絕對金額來看，重大關聯交易的絕對金額而言，金融控股公司要遠大于銀行保險機構。
表2：重大關聯交易的認定
《辦法》明確金融控股公司關聯交易管理制度
《辦法》要求金融控股公司建立有效的關聯交易管理制度，明確事前、事中、事后的全流程管控措施，降低關聯交易的復雜程度，提升金融控股集團整體關聯交易管理水平，確保金融控股集團各層面關聯交易管理制度有效銜接。在治理架構、信息檔案、信息系統、審計工作、內部問題等方面均明確提出了相應管理要求。
其中，治理架構方面，《辦法》明確了金融控股公司董事會、關聯交易管理委員會、關聯交易管理辦公室、關聯交易牽頭管理部門(需設專崗)的職責，并明確了關聯交易管理委員會、關聯交易管理辦公室及相關業務部門負責人對金融控股公司關聯交易的合規性承擔管理責任，對附屬機構關聯交易承擔指導和督促責任。
在具體關聯交易管理細則方面，《辦法》分別對金融控股公司關聯交易管理、金融控股公司附屬機構關聯交易管理、金融控股集團內部交易管理和對外關聯交易管理作出具體要求。
對于金融控股公司關聯交易，規定金融控股公司的關聯交易應當訂立書面交易協議，按照商業合理原則，以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。關聯交易協議安排應具有真實商業背景，結構清晰，避免多層嵌套。對于附屬機構關聯交易，金融控股公司應對附屬機構關聯交易進行指導監督、檢測預警。對于金融控股集團內部交易管理，《辦法》規定金融控股公司每季度應當對集團內部交易進行分析評估，包括但不限于：交易背景的真實性和必要性，是否存在虛構交易問題；是否存在轉移收入或隱藏風險，以及是否存在監管套利問題；金融控股集團內部交易可能產生的風險傳染以及對集團和相應附屬機構經營穩健性的影響等。對于金融控股集團對外交易管理，《辦法》強調金融控股公司應當重點防范金融控股公司及其附屬機構向金融控股公司的控股股東、實際控制人及其關聯方進行利益輸送的風險。
這些管理要求，壓實了金融控股公司主體管理責任，金融控股公司作為金融控股集團的母公司，不僅需要開展關聯交易管理，還要指導、督促附屬機構滿足相應的關聯交易監管規定；不僅需要對集團內部的交易進行分析評估、統籌管理，還要對集團對外關聯交易及其風險敞口進行收集匯總、監測分析和評估預警，以促進金融控股集團規范運作和穩健經營。
《辦法》壓實金融控股公司的主體責任
較此前征求意見稿，《辦法》規范金融控股公司相關概念表述，明確“附屬機構的重要關聯方”范圍，增加了“即可能對整個金融控股集團經營產生重大影響的附屬機構股東、董事、監事、高級管理人員、合營企業、聯營企業以及其他可能導致利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織”這一表述，并明確附屬機構關聯交易管理遵循治理獨立原則等，也完善了關聯交易分類及金額計算方法，適當延長了信息報送期限。
總體來看，《辦法》的出臺加強中國對金融控股公司關聯交易的監管，完善了金融控股公司對報告和相關信息披露的管理，從制度端補齊短板，提升中國金融控股公司監管能力，進而促進金融控股公司規范進行綜合經營、產融結合。
具體來看，在金融控股公司關聯交易管理的主體責任方面，《辦法》對金融控股公司的責任進行了明確、細化，有助于壓實金融控股公司的主體責任，促進其對附屬機構的監督管理。在內部管理方面，《辦法》規范了金融控股公司的治理架構、關聯方信息檔案、信息系統、協議安排、內控機制等，促進金融控股公司在短期內建立符合監管要求的、具有實效的完善關聯交易管理制度。在關聯交易限額管理方面，《辦法》首次提出了自主設置交易限額、報送至監管機構，并說明限額的合理性的限額管理方式。這種管理方式，一方面賦予了金融控股公司在管理上更多的自主權，另一方面也對金融控股公司的關聯交易管理能力提出更高要求。(中新經緯APP)
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責任編輯：王蕾
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