導語：資產管理信托、資產服務信托、公益/慈善信托三大類，共計25個品種。
2022年年末，信托行業迎來重磅新規，新的信托業務分類通知正式征求意見。
2022年12月30日，銀保監會發布《關于規范信托公司信托業務分類有關事項的通知（征求意見稿）》（下稱《征求意見稿》），以信托目的、信托成立方式、信托財產管理內容作為分類維度，將信托業務分為資產管理信托、資產服務信托、公益/慈善信托三大類，共計25個品種，并對存量業務整改設置了3年過渡期。銀保監會有關部門負責人答記者問時回應了存量融資類信托整改安排等熱點問題。
在業內看來，新的業務分類方法全面對接資管新規，符合行業發展要求和趨勢，監管套利現象將得到有效改善。
三大類25個品種，資產管理信托限定在集合資金信托計劃
事實上，早在2022年2月就有消息稱，監管部門正在醞釀推進新一輪信托業務分類改革。去年4月，就有部分信托機構陸續收到關于新業務分類的征求意見文件，9月銀保監會又召集部分機構舉行了座談會，10月更新文件后要求部分信托公司按照新的分類方法填報數據。相比此前機構收到的版本，最新的《征求意見稿》發生了不少細微變化。北方信托創新發展部總經理王棟琳對第一財經記者表示，此次文件相比10月增加了2項業務類別，調整了財富管理業務順序，對資產服務信托進行精準釋疑，對過渡期進行了調整等。
自2018年資管新規出臺后，資金信托、服務信托、公益信托（下稱“舊三大類”）逐漸成為主流信托分類框架。在現行分類框架下，業內對信托分別按照信托財產來源（集合、單一、管理財產）和功能「主動管理（融資類、投資類）、事務管理」進行劃分，資金信托則進一步按照運用方式（貸款、交易性金融資產投資、長期股權投資等）和投向（基礎產業、房地產、證券等）劃分，中國信托業協會定期公布的季度數據也依此列示。
銀保監會負責人指出，現行信托業務分類體系已運行多年，與信托業務實踐已不完全適應，存在分類維度多元、業務邊界不清、角色定位沖突和服務內涵模糊等問題。
以資金信托的具體分類為例，此前中國信托業協會發布的《中國信托業發展報告（2020～2021）》就曾指出，固定收益類資金信托包含非標債權和標準化債權，籠統分為固定收益資金信托無法反映資金信托的風險差異。而從受托人提供的服務和角色來看，資金信托業務還應區分為主動管理型和被動管理型資金信托業務等。
此次，《征求意見稿》明確了信托業務分類標準和具體要求，信托公司應當以信托目的、信托成立方式、信托財產管理內容作為分類維度，將信托業務分為資產管理信托、資產服務信托、公益/慈善信托三大類，下設共計25個信托品種。
具體來看，資產管理信托，依據資管新規，按投資性質不同分為4個業務品種，包括固定收益類信托計劃、權益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計劃和混合類信托計劃；資產服務信托，按照服務具體內容和特點分為財富管理服務信托、行政管理服務信托、資產證券化服務信托、風險處置服務信托、經監管部門認可的其他資產服務信托等5小類，共19個業務品種；公益/慈善信托，按照信托目的不同，分為慈善信托和其他公益信托2個業務品種。
（資料來源：銀保監會）
王棟琳對記者表示，此次通知相比10月增加了2項業務（子）類別，對資產服務信托作出精準釋疑，同時調整了財富管理業務順序，過渡期也從5年縮短至3年。比如，《征求意見稿》在“資產服務信托”項下增加“其他資產服務信托”類別，將“財富管理信托”下“企業及其他組織財富管理信托”改為“法人及非法人組織財富管理信托”等，另外對部分業務合規要求的表述也有細微變化。
值得注意的是，新規明確了資產管理信托僅指集合資金信托計劃，單一資金信托未納入資產管理信托范疇。銀保監會負責人表示，所謂的單一資產管理信托實質是專戶理財，根據業務實質應當歸入資產服務信托中的財富管理信托，而不是資產管理信托。金融監管研究院院長孫海波認為，這一點核心是強調資產管理類信托不得提供通道服務，強化信托公司的受托管理職責。
《征求意見稿》強調，資產管理信托應該有效防控期限錯配風險和投資集中度風險，實行凈值化管理，加強信息披露，堅持打破剛兌，在賣者盡責的基礎上實現買者自負，主動防控影子銀行風險。這一說法也是較4月初稿新增的要求。
融資類、通道類業務持續壓降，非標何去何從？
《征求意見稿》明確了新的分類依據，即依據《中華人民共和國信托法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（資管新規）起草。
在業內看來，新的分類方式最突出的特點是全面對接資管新規，明確劃分了資產管理信托與資產服務信托的界限。《征求意見稿》明確，資產管理信托是信托公司依據信托法律關系為信托產品投資者提供投資和管理金融服務的自益信托，屬于私募資產管理產品，適用資管新規；資產服務信托是指信托公司依據信托法律關系、接受委托人委托并根據委托人需求為其量身定制財富規劃和代際傳承、托管、破產隔離和風險處置等專業信托服務，不涉及向投資者募集資金的行為，不適用資管新規。
雖然二者與傳統資金信托、服務信托有較大重疊，但舊分類框架下的產品類別在新三大類中均未出現，尤其近幾年監管持續推進的“兩壓一降”，新規下此類業務“消失”，但并不意味著整改方向改變。銀保監會負責人表示，為加強風險防控，促進信托公司回歸本源，《征求意見稿》明確堅持壓降影子銀行風險突出的融資類業務，信托公司按照前期既定工作要求繼續落實。
王棟琳表示，近幾年信托公司嚴格按照監管要求進行融資類業務壓降，繼2020年壓降近萬億元規模之后，2021、2022年信托公司繼續壓降融資類信托業務，“未來融資類業務預計還會少量開展，主要是在資產管理信托中。”
有券商分析師也對記者表示，融資類業務本來就屬于“兩壓一降”方向，新規下其實被囊括在資產管理信托范圍中。
在合規管理方面，《征求意見稿》的要求相比此前更為嚴格，進一步強調了分類的“實質重于形式”原則，要求嚴防利用信托機制靈活性變相開展違規業務。
其中針對資產管理信托，新規繼續明確不得開展或參與資金池業務，不得提供規避監管要求的通道服務；對于資產服務信托，不得為各類違法違規活動提供通道服務，不得主動負債，原則上不得以受托資金發放信托貸款，同時新增“不得通過財產權信托受益權拆分轉讓等方式為委托人融資需求募集資金（依據金融管理部門頒布規定開展的資產證券化業務除外）”要求。
在落實信托公司主體責任方面，《征求意見稿》也強調，信托公司應當立足受托人定位，以受益人合法利益最大化為宗旨，對照信托業務新分類要求嚴格把握信托業務邊界，不得以管理契約型私募基金形式開展資產管理信托業務，不得以任何形式開展通道業務和非標資金池業務，堅決壓降影子銀行風險突出的融資類信托業務，同時較4月初稿刪除了“資產管理信托區別于為融資方創設融資工具并為其募集資金的私募投行服務”，新增“不得以任何形式承諾信托財產不受損失或承諾最低收益，不得以信托業務形式開展為融資方服務的私募投行業務”。
業界普遍關注的問題是，非標融資能否繼續存在，信托貸款未來的整改方向如何。孫海波認為，所謂債權類資產已經包括了非標融資（即此前融資類信托均在此類別項下）。但在資管新規邏輯下，任何資產管理計劃均不能直接發放貸款，此次新規也要求“不得以信托業務形式開展為融資方服務的私募投行業務”。孫海波認為，未來若繼續開展信托貸款業務，應該設立嚴格的防火墻，增加信息透明度。
王棟琳認為，從監管導向來看，預計未來非標信托業務占比可能會進一步下降，標品信托將成為未來信托轉型發展的重要方向，而且信托公司發展標品信托要走差異化發展道路。
對于存量整改要求，《征求意見稿》設置了3年過渡期，過渡期結束后存在實際困難，仍難以完成整改的，可實施個案處理。信托公司應當結合自身情況，明確時間進度安排，存量待整改業務規模應當嚴格控制在2022年12月31日存量整體規模內并有序壓縮遞減，防止過渡期結束時出現斷崖效應。對于契約型私募基金業務，按照嚴禁新增、存量自然到期方式有序清零；對于其他不符合新規分類要求的信托業務，單設“待整改信托業務”一項，有序實施整改。
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