本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
本次公開發行證券名稱及方式：浙商銀行股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“本行”）
本次公開發行證券擬采用向原股東配售股份（以下簡稱“本次配股”）的方式進行。
本次配股完成后，本公司股本數量和凈資產規模將會有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產生效益需要一定的時間周期，本公司利潤實現和股東回報仍主要依賴于本公司的現有業務，從而導致短期內本公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能出現一定幅度的下降，即本公司配股發行股票后即期回報存在被攤薄的風險。詳見《浙商銀行股份有限公司關于向原股東配售股份攤薄即期回報及填補措施的公告》的相關內容。
本次預案是本公司董事會對本次配股的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
本次預案所述事項并不代表審批機關對于本次配股相關事項的實質性判斷、確認或批準，本次預案所述本次配股相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
一、本次配股符合相關法律法規關于配股公開發行條件的說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《發行監管問答一一關于引導規范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定，本公司對照A股和H股上市公司關于配股的相關資格、條件的要求，經認真逐項核對，確認本公司已經符合本次配股的條件。
二、本次發行概況
（一）發行股票的種類和面值
本次配股發行的股票種類為A股和H股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式
采用向原股東配售股份的方式進行。
（三）配股基數、比例和數量
本次A股配股以A股配股股權登記日收市后的A股股份總數為基數，按照每10股配售3股的比例向全體A股股東配售。本次H股配股擬以H股配股股權登記日確定的全體H股股份總數為基數，按照每10股配售3股的比例向全體H股股東配售。配售股份不足1股的，按照證券所在地交易所、證券登記結算機構的有關規定處理。A股和H股配股比例相同。
若以本公司截至2022年3月31日的總股本21,268,696,778股為基數測算，本次可配售股份數量總計6,380,609,033股，其中A股可配售股份數量為5,014,409,033股，H股可配售股份數量為1,366,200,000股。本次配股實施前，若因本公司送股、資本公積金轉增股本及其他原因導致本公司總股本變動，則配售股份數量按照變動后的總股本進行相應調整。
（四）定價原則及配股價格
1、定價原則
（1）參考本公司股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率等估值指標，并綜合考慮本公司的發展與股東利益等因素；
（2）考慮本公司未來三年的核心一級資本需求；
（3）遵循本公司與保薦機構（承銷商）協商確定的原則。
2、配股價格
本次配股價格系根據刊登發行公告前A股與H股市場交易的情況，采用市價折扣法確定配股價格，最終配股價格由董事會授權人士在發行前根據市場情況與保薦機構（承銷商）協商確定。A股和H股配股價格經匯率調整后保持一致。
（五）配售對象
本次配股A股配售對象為A股配股股權登記日當日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東，H股配售對象為H股配股股權登記日確定的全體H股股東。本次配股股權登記日將在中國證監會核準本次配股方案后另行確定。
（六）本次配股前滾存未分配利潤的分配方案
本次配股前本公司滾存的未分配利潤由A股和H股配股完成后的全體股東依其持股比例享有。
（七）發行時間
本次配股經監管部門與交易所核準后在規定期限內擇機向全體股東配售股份。
（八）承銷方式
本次A股配股采用代銷方式，H股配股采用包銷方式。
（九）本次配股募集資金投向
本次配股募集資金不超過人民幣180億元（含180億元）。本次配股募集的資金在扣除相關發行費用后將全部用于補充本公司的核心一級資本，提高本公司資本充足率，支持本公司未來各項業務持續穩健發展，增強本公司的資本實力及綜合競爭力。
（十）本次配股決議的有效期限
本次配股的決議自本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議通過之日起12個月內有效。
（十一）本次配股股票的上市流通
本次A股配股完成后，獲配A股股票將按照有關規定在上海證券交易所上市流通。
本次H股配股完成后，獲配H股股票將按照有關規定在香港聯合交易所上市流通。
本次配股預案于2021年10月28日經本公司第六屆董事會第三次會議通過，于2021年11月23日經本公司2021年第三次臨時股東大會、2021年第一次A股類別股東大會和2021年第一次H股類別股東大會審議通過。本次配股已經取得中國銀保監會于2022年3月出具的《中國銀保監會關于浙商銀行配股方案的批復》（銀保監復〔2022〕163號）。本次配股待取得中國證監會等有權部門核準后方可實施。
三、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表
本公司聘請普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）按照中國注冊會計師審計準則的規定對本公司2019年度的財務報表進行了審計，并出具了普華永道中天審字（2020）第10099號無保留意見的審計報告。本公司聘請畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）按照中國注冊會計師審計準則的規定對本公司2020年度、2021年度的財務報表進行了審計，并分別出具了畢馬威華振審字第2101979號、畢馬威華振審字第2202484號無保留意見的審計報告。本公司2022年1-3月財務報表未經審計。
本公司在編制2020年度財務報表時，為了符合2020年度財務報表的列報方式，對2019年度的比較期數據進行了重分類，本節所涉及的2019年度的財務數據引自經審計的2020年財務報告比較數據。
本公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月財務數據情況如下（如無特殊說明，本節數據為本公司合并口徑數據，所述的金額幣種為人民幣）：
1、資產負債表
（1）合并資產負債表
單位：百萬元
■
（2）母公司資產負債表
單位：百萬元
■
2、利潤表
（1）合并利潤表
單位：百萬元
■
■
（2）母公司利潤表
單位：百萬元
■
3、現金流量表
（1）合并現金流量表
單位：百萬元
■
（2）母公司現金流量表
單位：百萬元
■
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4、股東權益變動表
（1）合并股東權益變動表
單位：百萬元
■
（2）母公司股東權益變動表
單位：百萬元
■
（二）合并報表范圍變化情況
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司合并報表范圍未發生變化。截至2022年3月31日，納入本公司合并報表范圍的子公司如下：
■
注：2021年12月，浙江浙銀金融租賃股份有限公司全體股東同比例增資至40億元人民幣。
（三）主要財務指標和監管指標
1、主要財務指標
■
2、主要監管指標
本公司按照《商業銀行風險監管核心指標（試行）》（銀監發[2005]89號）、《商業銀行資本管理辦法（試行）》和《商業銀行流動性風險管理辦法》（銀保監會令〔2018〕3號）的相關要求計算并填列監管指標。最近三年一期，本公司各項指標均持續符合相關監管要求，具體如下：
單位：%
■
■
注1：上述指標均為合并口徑。
2：指標計算方式如下：
流動性覆蓋率=合格優質流動性資產/未來30天現金凈流出量*100%；
不良貸款率=不良貸款余額/發放貸款和墊款總額*100%；
貸款撥備率=貸款信用減值損失準備余額/發放貸款和墊款總額*100%；集團口徑與銀行口徑無差異。監管要求為法人口徑貸款撥備率不得低于2.10%；
撥備覆蓋率=貸款信用減值損失準備余額/不良貸款余額*100%；集團口徑與銀行口徑無差異。監管要求為法人口徑撥備覆蓋率不得低于140%；
資本充足率=總資本凈額/風險加權資產*100%；
一級資本充足率=一級資本凈額/風險加權資產*100%；
核心一級資本充足率=核心一級資本凈額/風險加權資產*100%。
（四）管理層討論與分析
在本部分討論中，除另有指明外，財務數據均為本公司合并財務報表口徑。相關數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
1、資產負債表主要項目分析
（1）資產
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司總資產分別為18,007.86億元、20,482.25億元、22,867.23億元和24,816.69億元，2019年至2021年年均復合增長率為12.69%。本公司總資產的構成情況如下：
單位：百萬元，%
■
本公司資產主要包括發放貸款和墊款、金融投資、現金及存放中央銀行款項等。截至2022年3月31日，本公司發放貸款和墊款、金融投資、現金及存放中央銀行款項占資產總額的比例分別為56.00%、27.95%和5.75%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司發放貸款和墊款凈額分別為9,989.33億元、11,658.75億元和13,118.89億元和13,896.73億元，2019年至2021年年均復合增長率為14.60%，本公司順應監管要求，加大實體經濟信貸支持力度，貸款投放穩步增長。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司金融投資凈額分別為5,180.38億元、5,283.85億元、6,518.22億元和6,936.48億元，占本公司資產總額的比例分別為28.77%、25.80%、28.50%和27.95%。本公司根據會計準則在初始確認時根據管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征，將金融資產分為不同類別：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、以攤余成本計量的金融資產及以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，并按照交易性金融資產、債權投資、其他債權投資、其他權益工具投資四類列示。2019年以來，金融投資在本公司總資產中的占比整體保持穩定。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司現金及存放中央銀行款項分別為1,310.29億元、1,374.41億元、1,415.10億元和1,426.42億元，包括現金、法定存款準備金、超額存款準備金及財政性存款。
（2）負債
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司的負債總額分別為16,727.59億元、19,156.82億元、21,198.40億元和23,253.68億元，2019年至2021年年均復合增長率為12.57%。本公司負債構成情況如下：
單位：百萬元，%
■
本公司負債主要包括吸收存款、應付債券及同業及其他金融機構存放款項等。截至2022年3月31日，本公司吸收存款、應付債券、同業及其他金融機構存放款項占負債總額的比例分別為65.13%、16.15%和11.61%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司吸收存款總額分別為11,437.41億元、13,356.36億元、14,157.05億元和15,144.11億元，2019年至2021年年均復合增長率為11.26%。2019年以來，本公司積極應對利率市場化等外部形勢變化，強化存款組織與管理，通過在全國提升網點覆蓋率，大力培育基礎客戶群，吸收存款快速增長。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日，本公司應付債券余額分別為2,062.41億元、2,366.82億元、3,189.08億元和3,756.33億元，同業及其他金融機構存放款項余額分別為1,329.50億元、1,482.73億元、2,369.76億元和2,699.79億元。2019年以來，應付債券和同業及其他金融機構存放款項余額持續較快增長，主要系報告期內本公司持續優化負債結構，加強流動性管理，適時發行債券并增加同業負債所致。
2、利潤表主要項目分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司分別實現歸屬于本公司股東的凈利潤129.24億元、123.09億元、126.48億元和51.18億元，盈利水平總體穩定。
最近三年一期，本公司利潤表重要項目如下：
單位：百萬元
■
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司分別實現營業收入463.64億元、477.03億元、544.71億元和153.91億元。本公司營業收入主要來源于利息凈收入、手續費及傭金凈收入及投資收益。
利息凈收入是本公司營業收入的最大組成部分。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司利息凈收入分別為346.62億元、370.95億元、419.52億元和114.98億元，整體保持穩定增長。
3、現金流量表分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司現金及現金等價物凈增加額分別為93.05億元、651.77億元、-212.96億元和482.31億元，本公司現金流量情況如下表所示：
單位：百萬元
■
商業銀行的資金來源主要包括吸收存款、同業存放和拆入及發行債券，資金投向主要包括發放貸款、金融投資及存放同業和拆出。在現金流量表的列報方面，發行債券主要體現在籌資活動、金融投資主要體現在投資活動，其余主要體現在經營活動。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-115.45億元、495.80億元、-370.83億元和483.48億元。報告期內，經營活動現金流的變化主要體現了本公司信貸投放力度、吸收存款力度及負債結構的變化。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司投資活動產生的現金流量凈額分別為571.45億元、-8.80億元、-777.22億元和-385.56億元。報告期內，本公司根據資產配置情況調整金融投資的配置力度。2019年度，本公司發放貸款和墊款規模增加，金融投資規模下降，投資活動現金流整體呈現凈流入。報告期內的其他期間，本公司適時增加債券投資，金融投資規模逐步上升，投資活動現金流整體呈現凈流出的趨勢。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，本公司籌資活動產生的現金流量凈額分別為-364.39億元、174.79億元、942.38億元和385.47億元。報告期內，本公司根據市場利率變化情況及吸收存款情況調整同業存單的發行力度。2019年度，本公司吸收存款增長較快，同業存單配置規模下降，進而導致籌資活動現金流整體呈現凈流出。報告期內的其他期間，本公司同業存單的發行規模持續上升，籌資活動現金流整體呈現凈流入的趨勢。
四、本次配股的募集資金用途
本次配股募集資金不超過人民幣180億元（含180億元）。本次配股募集的資金在扣除相關發行費用后將全部用于補充本公司的核心一級資本，提高本公司資本充足率，支持未來各項業務持續穩健發展。
五、配股的必要性及合理性
（一）本次配股的必要性分析
1、更好地滿足資本監管要求，增強風險抵御能力
近年來，中國銀保監會對商業銀行的資本監管不斷加強。2012年銀監會發布《商業銀行資本管理辦法（試行）》，對各類資本的合格標準和計量要求進行了嚴格審慎的規定。自2016年起，中國人民銀行實施“宏觀審慎評估體系”，從資本和杠桿、資產負債、流動性、定價行為、資產質量、跨境融資風險、信貸政策執行情況等七個方面引導銀行業金融機構加強自我約束和自律管理。且預計2023年起，我國將實施基于《巴塞爾III：后危機改革的最終方案》的資本計量方法，屆時本公司各類風險加權資產的計量都將受到不同程度影響。截至2022年3月31日，本公司合并口徑資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為11.74%、9.66%和8.05%。
為更好地滿足監管要求，增強風險抵御能力，本公司有必要通過配股進一步提高核心一級資本充足率水平，在滿足未來業務發展需要的同時，為可能提高的監管要求預留空間，為本公司長期的戰略發展目標保駕護航。
2、支持本公司業務穩健發展，進一步服務實體經濟
隨著國家經濟的穩健發展，金融市場化改革進程加快，銀行經營環境正在發生深刻變化。同時，國內經濟正處于產業結構調整階段，為了支持實體經濟轉型升級，國內銀行需要維持穩定并合理增長的信貸投放規模，而風險加權資產的增長，將使本公司在業務發展的同時持續面臨資本壓力。截至2022年3月31日，本公司總資產為人民幣24,816.69億元，較2021年12月31日增長8.53%；發放貸款和墊款總額為人民幣14,272.51億元，較2021年12月31日增長5.94%，呈現平穩增長的態勢。
為有效應對行業環境的快速變化與挑戰，本公司需要通過配股補充業務發展所需資本，從而實現穩健經營，進一步服務實體經濟。
綜上，本次配股將有效補充本公司的核心一級資本，對本公司更好地滿足資本監管要求、支持業務持續穩健發展、進一步服務實體經濟具有重大意義。
（二）本次配股的可行性分析
本公司將加強資本管理，提高本次募集資金的使用效率。通過對本次配股募集資金的合理運用，促進各項業務高質量發展，提高盈利能力和抗風險水平。
1、清晰的戰略定位，把浙商銀行打造成一流的商業銀行
本公司將牢牢把握立足新發展階段、貫徹新發展理念、構建新發展格局的總體要求，緊扣浙江省忠實踐行“八八戰略”、奮力打造“重要窗口”，爭創社會主義現代化先行省，高質量發展建設共同富裕示范區的戰略部署，以“一流的商業銀行”愿景為統領，以數字化改革為主線，以“深耕浙江”為首要戰略，五大板塊協同發展，財富管理全新啟航，全面開啟高質量發展新征程。
2、堅持服務實體經濟，全力推進大公司業務板塊發展
本公司將繼續全力推進大公司業務板塊發展策略，抓好重點客戶、重點業務、重點區域、重點人員，堅持“一戶一策、一行一策”，圍繞實體企業“降低融資成本、提高服務效率、保持供應鏈穩定”三大核心需求，將銀行業務和服務嵌入企業生產經營和資金管理活動之中，幫助核心企業構建生態體系和銷售網絡，幫助上下游企業切實解決融資難、融資貴、融資慢的問題，切實服務實體經濟。
3、持續聚焦小微服務重點，全面提升普惠金融服務能力
本公司長期貫徹落實國家經濟金融政策和決策部署，踐行普惠金融，服務小微實體經濟，是業內小微企業業務的先行者，在機制、產品、流程、風控等方面已形成特色優勢。本公司堅持商業可持續發展原則，立足專業化經營方式，積極運用互聯網技術與思維，提升數字化水平，持續聚焦重點，擴大普惠金融覆蓋面。未來，本公司將繼續積極開展“首貸戶拓展三年行動”，加大推動包括信用貸款在內的多種擔保方式業務，積極增加制造業、新興產業等的中長期資金支持，全面提升普惠金融服務能力。
4、持續增強客戶服務能力，培育零售業務特色優勢和增長新動能
本公司零售業務以打造財富管理特色優勢為發展主線，實現各項零售業務全面快速發展。個人存貸款業務方面，加強個人存款結構優化，實現個人存款規模穩步提升；財富管理業務方面，持續全面打造“客戶信賴的特色財富管家銀行”；私人銀行業務方面，通過完善產品、特色增值服務以及專業化隊伍等三大體系，持續提升客戶服務、財富管理以及資產配置等三大能力；信用卡業務方面，加快線上化、場景化轉型發展，推動業務走向有效益、高質量的可持續發展路線。
5、打造金融科技特色核心優勢，推進全行數字化轉型
本公司將以數字化改革為主線，系統謀劃、系統開啟全行數字化改革工作，按照“1+5+N”工作體系，以“浙銀數智大腦”為牽引，從技術、管理、營銷、運營、風控、生態等各方面入手建設迭代系統，形成一系列標志性成果，打造“數智浙銀”新優勢。本公司堅持金融科技創新驅動發展，全方位賦能業務模式和經營管理創新轉型，區塊鏈技術應用先發優勢持續鞏固擴大，將物聯網、大數據、人工智能等技術創新應用形成特色，深化元宇宙等前沿技術的研究探索，推進科技與銀行業務、運營管理的深度融合，建設強大的技術中臺、數據中臺、業務中臺，全面賦能經營管理提質增效，打造金融科技特色核心優勢。在業務發展方面，依托金融科技融合運用，重點推進“五大”業務板塊系統建設，形成一系列口碑良好的創新業務產品與模式。在運營管理方面，持續加強運維管理體系建設，積極創新科技管理體制機制，強化決策、營銷、運營、風控等各方面，賦能內部管理整體智治。
六、本次配股攤薄即期回報及填補回報措施
本次配股完成后，本公司股本數量和凈資產規模將會有較大幅度的增加，而募集資金從投入到產生效益需要一定的時間周期，本公司利潤實現和股東回報仍主要依賴于本公司的現有業務，從而導致短期內本公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等指標可能出現一定幅度的下降，即本公司配股發行股票后即期回報存在被攤薄的風險，詳見《浙商銀行股份有限公司關于向原股東配售股份攤薄即期回報及填補措施的公告》的相關內容。
本公司為應對即期回報被攤薄的風險而制定的填補回報的具體措施不等同于對本公司未來利潤做出的保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，本公司不承擔賠償責任。
七、利潤分配政策及執行情況
（一）現行公司章程對利潤分配政策的相關規定
“第二百四十九條 本行交納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：
（一）彌補以前年度的虧損；
（二）提取百分之十的法定公積金；
（三）提取一般準備金；
（四）提取任意公積金；
（五）支付股東紅利。
優先股股息支付按照法律、法規、部門規章、銀行股票上市地及優先股發行地或上市地證券監督管理機構的相關規定及本章程規定執行。
第二百五十條 本行法定公積金累計額為本行注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。
股東大會違反前款規定，在本行彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本行。
本行的公積金用于彌補虧損、擴大經營規模或轉為增加注冊資本。但是，資本公積金將不用于彌補本行的虧損。
本行持有的本行股份不參與分配利潤。
第二百五十一條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前本行注冊資本的百分之二十五。
第二百五十二條 本行普通股股東的利潤分配政策如下：
（一）本行將實行持續、穩定的股利分配政策，本行的股利分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧本行的可持續發展。在兼顧持續盈利、符合監管要求及本行正常經營和長期發展的前提下，本行將優先采取現金方式分配股利。
（二）利潤分配的具體政策如下：
1.利潤分配的形式和期間間隔：本行按照股東持有的股份比例分配利潤，可以采取現金、股票或者兩者相結合的方式分配股利；具備現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅進行利潤分配。本行原則上每年進行一次利潤分配，在有條件的情況下，可以進行中期利潤分配。
2.本行現金分紅的具體條件和比例：若本行資本充足率低于國家監管機關要求的最低標準的，該年度一般不得向股東分配現金股利。在確保資本充足率滿足監管規定的前提下，本行每一年度實現的盈利在依法彌補虧損、提取公積金、一般準備金和支付優先股股息后有可分配利潤的，可以進行現金分紅。本行最近三年以現金方式向本行普通股股東累計分配的利潤不少于最近三年實現的歸屬于本行普通股股東年均可分配利潤的百分之三十。每年具體現金分紅比例由本行根據相關法律、法規、規范性文件、本章程的規定和本行經營情況擬定，由本行股東大會審議決定。
3.本行發放股票股利的條件：本行在營業收入增長快速，并且董事會認為本行股票價格與本行股本規模不匹配時，可以在滿足前述現金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。
4.本行董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本行公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）本行發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；
（2）本行發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；
（3）本行發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；
本行發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
5.本行在確保向優先股股東完全支付每年約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
（三）利潤分配的審議程序：
1.本行董事會在制定利潤分配方案時，應當認真研究和論證現金分紅的時間、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，本行應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和要求，及時答復中小股東關心的問題。本行監事會應對董事會制定本行利潤分配方案的情況和決策程序進行監督。
2.如本行符合現金分紅條件但未做出現金分紅方案，或本行最近三年以現金方式累計分配的利潤低于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十，董事會應就不進行現金分紅的具體原因，本行留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明。經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在本行指定媒體上予以披露，本行應為股東提供網絡投票方式進行表決。
（四）未進行現金利潤分配原因說明：本行應在年度報告中披露該年度的利潤分配預案，該報告期內盈利但本行董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，并詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本行的用途，獨立董事應當就此發表獨立意見。
（五）利潤分配政策的調整：如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者本行外部經營環境變化并對本行生產經營造成重大影響，或本行自身經營狀況發生較大變化時，本行可對利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策時，董事會應做專題論述，詳細論述調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，本行應為股東提供網絡投票方式進行表決。股東大會審議利潤分配方案政策變更事項時，應充分考慮中小股東的意見。
（六）本行股東若存在違規占用本行資金情形的，本行應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的現金。
（七）本行應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策制定和執行情況，并說明是否符合本行章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完善，獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和要求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。”
（二）最近三年利潤分配情況
1、最近三年利潤分配情況及未分配利潤使用安排
（1）普通股利潤分配
①2019年度普通股利潤分配
根據2020年6月16日召開的本公司2019年度股東大會審議通過的2019年度利潤分配方案，本公司以實施利潤分配股權登記日的普通股總股本212.69億股為基數，向全體股東每10股宣派現金股利折合人民幣2.40元，合計分配現金股利折合人民幣約51.04億元。
②2020年度普通股利潤分配
根據2021年6月30日召開的本公司2020年度股東大會審議通過的2020年度利潤分配方案，本公司以實施利潤分配股權登記日的普通股總股本212.69億股為基數，向全體股東每10股宣派現金股利折合人民幣1.61元，合計分配現金股利折合人民幣約34.24億元。
③2021年度普通利潤分配
根據2022年3月29日召開的本公司第六屆董事會第四次會議審議通過的2021年度利潤分配方案，考慮配股進程、未來發展和全體股東利益，本公司董事會建議2021年度不進行普通股股利分配，也不進行資本公積轉增股本。上述利潤分配預案尚需本公司2021年度股東大會審議批準。
（2）優先股股息分配
2020年3月11日，本公司董事會審議通過向境外優先股股東支付股息事宜。按照境外優先股條款的股息率5.45%（稅后）計算，發放股息共計美元1.32億元（含稅），股息發放日為2020年3月30日。
2021年1月5日，本公司董事會審議通過向境外優先股股東支付股息事宜。按照境外優先股條款的股息率5.45%（稅后）計算，發放股息共計美元1.32億元（含稅），股息發放日為2021年3月29日。
2022年1月25日，本公司董事會審議通過向境外優先股股東支付股息事宜，并同時審議通過了境外優先股的贖回事宜。按照境外優先股條款的股息率5.45%（稅后）計算，發放股息共計美元1.32億元（含稅），股息發放日為2022年3月29日。2022年3月29日，本公司全額贖回了美元21.75億元的境外優先股。
（3）近三年未分配利潤使用安排
本公司近三年未分配利潤均結轉到下一年度，按照中國銀保監會對商業銀行的資本監管要求，留作補充資本，支持本公司各項業務穩健發展。
2、最近三年普通股現金分紅情況
本公司最近三年的普通股現金分紅情況如下表所示：
單位：億元
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注：本公司2021年度利潤分配方案尚待股東大會審議通過。
2019年11月，本公司在上海證券交易所掛牌上市。2019年-2021年，本公司以現金方式累計分配的利潤占最近三年實現的年均可分配利潤的比例為72.66%，本公司近三年現金分紅情況符合《浙商銀行股份有限公司章程》及股東回報規劃有關規定，決策程序和機制完備，分紅標準和比例明確清晰，并經本公司獨立董事審議同意，股東合法權益得到充分維護。
3、本次配股完成后本公司的利潤分配政策
為進一步提高股東回報水平，完善和履行現金分紅政策，明確本公司對股東的合理投資回報規劃，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對本公司經營和利潤分配進行監督，本公司董事會制訂了《浙商銀行股份有限公司未來三年（2022-2024年）股東回報規劃》。具體方案如下：
（1）利潤分配的順序
本公司交納所得稅后的利潤，按照下列順序分配：
①彌補以前年度的虧損；
②提取百分之十的法定公積金；
③提取一般準備金；
④提取任意公積金；
⑤支付股東紅利。
優先股股息支付按照法律、法規、部門規章、銀行股票上市地及優先股發行地或上市地證券監督管理機構的相關規定及《浙商銀行股份有限公司章程》規定執行。
本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。
本公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。
股東大會違反前款規定，在本公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還本公司。
本公司的公積金用于彌補虧損、擴大經營規模或轉為增加注冊資本。但是，資本公積金將不用于彌補本公司的虧損。
本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
（2）利潤分配的形式和期間間隔
本公司按照股東持有的股份比例分配利潤，可以采取現金、股票或者兩者相結合的方式分配股利；具備現金分紅條件的，應當優先采用現金分紅進行利潤分配。本公司原則上每年進行一次利潤分配，在有條件的情況下，可以進行中期利潤分配。
（3）現金分紅的條件和比例
若本公司資本充足率低于國家監管機關要求的最低標準的，該年度一般不得向股東分配現金股利。在確保資本充足率滿足監管規定的前提下，本公司每一年度實現的盈利在依法彌補虧損、提取公積金、一般準備金和支付優先股股息后有可分配利潤的，可以進行現金分紅。本公司最近三年以現金方式向本公司普通股股東累計分配的利潤不少于最近三年實現的歸屬于本公司普通股股東年均可分配利潤的百分之三十。每年具體現金分紅比例由本公司根據相關法律、法規、規范性文件、《浙商銀行股份有限公司章程》的規定和本公司經營情況擬定，由本公司股東大會審議決定。
本公司在營業收入增長快速，并且董事會認為本公司股票價格與本公司股本規模不匹配時，可以在滿足前述現金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預案。
本公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本公司《浙商銀行股份有限公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
①本公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；
②本公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；
③本公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；
本公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
本公司在確保向優先股股東完全支付每年約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。
特此公告。
浙商銀行股份有限公司董事會
2022年6月6日
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