制衡是城商行公司治理的關鍵

　　編者按

　　中小商業銀行作為我國金融市場的重要組成部分，在社會經濟發展中發揮了重要的作用。但是，中小商業銀行的發展依舊面臨許多問題，尤其是今年受新冠肺炎疫情影響，中小銀行受到的沖擊比較大。金融監管部門對此也給予高度重視。那么，在以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展思路下，中小銀行如何增強自身發展實力、如何從經營困境中突圍成為關注的焦點。本期約請了相關專家對此進行探討。

　　“專題：中小銀行改革與治理  ”包含8篇文章，本次微信平臺開放3篇全文，其余為付費文章。

　　作者｜許建平「蘭州銀行董事長」

　　文章｜《中國金融》2020年第21期

　　公司治理是現代企業制度的核心，也是商業銀行提升經營管理水平、夯實風險防控底線的基礎。隨著金融風險的日益集聚，全社會對商業銀行公司治理的關注度也不斷提升。監管部門在不同場合不斷強調金融機構的公司治理問題，其中城市商業銀行（下稱“城商行”）是監管部門關注的重點。經過長時期的努力探索，城商行的公司治理水平有了長足進步，但受到各方面因素的制約，其公司治理問題仍然較為突出。進入新時代，城商行要正視不足，更新理念，有效權衡復雜的利益相關者關系，在公司治理中做到各治理主體的有效制衡，促進公司治理能力的全面提升。

　　增強改進城商行公司治理的緊迫感

　　良好的公司治理是城商行有效防控風險的基礎。受益于中國經濟長期快速發展，城商行資產規模迅速增加，增速在相當長的一段時間內較全國性銀行業金融機構更高。截至2020年6月末，城商行資產總額達到39.56萬億元，占銀行業金融機構的12.79%；負債總額達到36.60萬億元，占銀行業金融機構的12.89%。但是，當中國經濟增速放緩、監管日趨嚴格時，城商行發展中存在的問題就凸顯出來了，一些風險防控能力不足的城商行不良率飆升。無論是巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）的《銀行公司治理原則》，經濟合作與發展組織（OECD）的《公司治理原則》，還是原銀監會的《商業銀行公司治理指引》，都將風險管理作為公司治理的重要內容。從已發生的中小銀行風險事件看，風險防控能力的不足與相對薄弱的公司治理密切相關。如果沒有良好的公司治理，城商行高效的風險管理也就無從談起。

　　良好的公司治理是城商行有力應對市場沖擊的關鍵。這里所說的市場沖擊，既包括經濟下行和新冠肺炎疫情的沖擊，也包括金融科技發展的沖擊，還包括大型銀行大力度切入城商行的主要客戶群體——小微企業的沖擊。要應對這樣復雜的多維市場沖擊，需要城商行多角度施策。更高效的風險防控措施必不可少，在多大程度上與金融科技進行融合更是需要及時明確的戰略方向，而如何在與大型銀行的競爭中脫穎而出，更需要有力的戰略指引。所有這些都需要在戰略層面加以明確，這也是公司治理的重要方面。

　　良好的公司治理是城商行滿足監管要求的需要。近來，監管層不斷強調金融機構的公司治理問題，今年7月多位監管部門領導撰寫文章，對此進行深入分析。8月28日，銀保監會印發《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》，對未來一段時期銀行業保險業公司治理提出了具體要求。密集的政策發布顯示了監管層的態度。

　　城商行公司治理中的突出矛盾

　　與國有商業銀行和全國性股份制商業銀行相比，城商行在股權結構等方面有其自身特點。這些特點有可能導致城商行公司治理中的關系失衡，進而引發矛盾，對公司治理水平產生重大影響。

　　股權結構特點

　　股權結構往往決定了公司治理體系，而公司治理又往往決定了企業的經營管理水平。城商行一般是由各地城市信用社改制而來，在股權結構方面存在著較重的歷史包袱。在改革發展過程中，城商行通過資產重組、置換、增資擴股等方式，逐步改變了產權確權困難、股權結構復雜分散的現象，提高了股權管理及股東行為管理的規范性和有效性。但是，城商行股權結構仍然體現出自身特點。

　　城商行股權結構呈現分散化特征。城商行的主要股東是地方財政、中小企業和員工，這樣的股權結構表現出復雜分散的特點。盡管城商行不斷優化股權結構，但分散化的特征并沒有得到根本性改變。同時，隨著城商行增資擴股、引入境內外戰略投資者、發行上市、推進混合所有制改革，民營企業在城商行中的持股比例呈現上升趨勢。

　　政銀關系的失衡

　　盡管政府及國有法人在城商行中的持股比例下降，無法做到絕對控股，但部分地方政府在當地城商行還是具有強勢話語權，主導著城商行的股東遴選、高管任免，甚至對城商行的日常經營管理提供“指導”。不可否認，地方政府作為城商行的大股東，需要行使股東權利、履行股東義務，但將自身履行經濟社會發展目標責任的壓力轉移到城商行頭上，將扭曲城商行的公司治理，損害其他股東的合法權益。具體而言，這種主導權主要體現在以下三方面。

　　第一，地方政府對城商行的人事調配具有主導權。在當前體制下，城商行領導班子的任免是由地方政府來主導的，城商行所有高管人員的任用、激勵、晉升等往往都有地方政府的介入。這樣聘任方式可能導致的一個結果是，地方政府推薦的人選并非該職位的合適人選，難以勝任實際工作要求。同時，這樣的高管遴選機制也將導致高管人員的認識和行為偏差，使得高管人員主要對任免他的地方政府負責，而不是主要對股東負責。而且，根據政策要求，政府推薦任免的高管人員需實行限薪制，而市場化聘用的高管無須限薪，這帶來了較為突出的激勵問題。

　　第二，地方政府對城商行的業務經營具有話語權。眾所周知，地方政府有推動地方經濟社會發展的責任，這也是上一級政府對當地政府官員考核的重要依據。地方政府往往會通過自己所能控制的城商行來進行金融資源的調配，達到促進地方經濟社會發展的目標。在這一過程中，地方政府會通過與城商行高管簽訂責任狀等形式間接影響城商行的風險偏好和業務方向，使城商行的信貸投放偏向于政府引導的項目。但這樣的信貸投向可能與監管要求和銀行戰略不匹配，城商行在制定業務策略時將陷入兩難。從具體業務經營來看，城商行最終選擇的信貸投放項目有不少并非是市場化選擇的結果，而是響應了地方政府提出的要求。當然，作為地方性金融機構，城商行有這個責任和義務支持地方經濟發展，但這種支持應當是建立在城商行的自主決策和選擇的基礎上，是建立在商業可持續基礎上，而非建立在地方政府主導的基礎上。

　　第三，地方政府對城商行的股權調整具有較強掌控權。城商行的增資擴股、引進戰略投資者、發行上市等都需要經過股東大會作出決議，但是，提交股東大會的議案往往需要先由董事會等審議。因此，股東遴選的權力事實上主要掌控在董事會手中。由于地方政府對城商行主要領導成員的任免具有主導權，且能夠對城商行的重要事項施加重大影響，所以，地方政府有能力對城商行遴選股東形成主導。這樣一來，獲準進入的新股東可能并非是城商行基于自身發展的最佳選擇。

　　民營股東作用的異化

　　城商行中民營企業股東所占股份整體呈現上升趨勢，但民營企業股東在城商行公司治理中發揮的作用并沒有像所持股份那樣穩定上升，反而表現出兩極分化的特點。

　　一種是民營企業占據大股東地位，在城商行公司治理中占據強勢地位。由于民營企業入股城商行往往有自身的特定目的，可能是獲取投資的財務收益，更可能是獲取低成本、便捷的融資渠道。這種股權結構使得城商行長期受到內部人控制，在民營企業大股東的主導下，出現大量不正當關聯交易、大股東違法違規占用大量資金、信息披露不真實不及時等問題，進而導致城商行出現嚴重的公司治理問題。

　　另一種恰恰相反，民營企業股東在公司治理中并不占據主導地位，而是站在地方政府身后，唯地方政府是從。在一些領域，許多資源事實上是由政府控制的，民營企業開展生產經營時許多方面都需要獲得地方政府的支持，包括資質審查、行政許可、資源傾斜等，這導致民營企業面對地方政府時天然處于弱勢，即使出現利益沖突或矛盾時，民營企業選擇的往往是服從。因此，當地方政府作為城商行的大股東時，即使存在利益沖突，民營企業股東一般也不會按照市場規則來否決地方政府的議案。

　　治理架構“形具神缺”

　　獨特的政銀關系，民營股東作用發揮不充分，加之中國根深蒂固的文化傳統，導致城商行公司治理架構存在“形具神缺”的問題。

　　目前，我國城商行均建立了“三會一層”的公司治理架構，但“形具而神不至”的問題長期存在，與“各負其責、協調運轉、有效制衡”的要求相距甚遠。部分城商行“三會一層”監督制衡流于形式，人治色彩濃厚，董事長“一長獨大”現象較為普遍。當前，絕大多數城商行是董事長和黨委書記“一肩挑”，董事長的個人意志在城商行內部具有絕對影響力，關鍵經營管理決策由少數人掌控，社會寄予厚望的獨立董事、監事會等制度并未有效發揮監督制衡作用。

　　形成制衡是提升城商行公司治理能力的關鍵

　　良好的公司治理對于城商行發展的重要性怎么強調都不為過，但要在城商行中建立規范良好的公司治理體系，任重而道遠。城商行公司治理中出現突出矛盾的根本，就是城商行各利益主體之間的關系出現了失衡，各治理主體沒能做到有效制衡。這需要我們改變根深蒂固的一些傳統觀念，并用符合市場規則的手段來有效發揮利益相關者作用，形成良好的制衡關系。各利益相關者之間有效的制衡關系是城商行公司治理能力提升的關鍵。

　　搭建科學合理的股權結構

　　城商行公司治理問題的根源在于股權結構。何種股權結構才算得上科學合理，這沒有統一的標準，但業界大多同意“適度集中、有效制衡”的原則。這個原則確保了大股東占有一定比例的股權，同時前幾大股東股權占比相對接近，既能保持股權相對穩定，提升決策效率，也能避免“一股獨大”和“股權過度分散”，減少內部人控制等問題。鑒于當前地方政府在城商行公司治理中的話語權過強，有必要適當提高非國有股份的占比，形成非國有股東對地方政府股東的制衡。這么做的根本目的在于，讓地方政府真正以一名股東，而不是以政府的身份參與城商行公司治理。往更深一層講，這有利于推動政企分開，讓地方政府通過市場規則來參與城商行的公司治理，真正履行自己作為大股東的權利和義務。

　　要實現上述目標，就要求城商行在優化股權結構、遴選股東的過程中，有意識地引進有意長期持股且實力雄厚的戰略投資者。為了自身的利益及城商行的長遠發展，戰略大股東會對地方政府股東的行為形成有效制衡。

　　提高董事會、監事會履職質效

　　董事會、監事會的規范、高效履職是良好公司治理的重要表現。要提高城商行公司治理水平，當務之急是加強相關人員的履職行為規范，提升董事會的獨立性和專業性，切實做實監事會的監督職能。只有這樣，才能在各治理主體之間形成良好的制衡關系。

　　董事會的職責主要有兩項：一是城商行的戰略決策，二是對管理層進行有效激勵和監督。董事會要履行這兩方面的職責，必須以董事會的專業、獨立為前提。現在的主流觀點是，董事會代表的是整個公司，應當考慮所有利益相關者的利益，而不是只考慮股東的利益。由于商業銀行的特殊性，這一點更需要注意。如果從這一價值觀出發，就必須改變當前城商行的董事會結構，提高董事的履職能力，加強履職評價。首先，要從城商行董事的提名和選任著手，擴大董事的選聘范圍，改變目前大部分董事受大股東或內部人控制的情況，切斷控制權對股權的過度依存關系，避免大股東或實際控制人對董事會的過度干預。其次，要進一步發揮獨立董事的作用，提高獨立董事在城商行董事會成員中的占比，力爭做到超過一半，來源應跳出本地，同時要加快建立獨立董事的責任制度，引導、督促獨立董事獨立發表專業意見。最后，要強化董事的履職評價，完善履職評價標準，切實做到按制度執行，不走過場，不流于形式，確保獎懲制度和責任制度執行到位。

　　監事會是城商行內部對董事會及其成員和管理層行使監督職能的專門監督機構。在我國商業銀行的公司治理機制中，監事會不僅僅是代表投資者，同樣體現了對員工、儲戶等重要利益相關者權利的保護和尊重。要讓監事會真正發揮作用，同樣需要保證監事的專業性和獨立性，包括考慮選聘獨立監事，這需要在立法層面明確。只有保證了監事會的獨立性和專業性，監事會的高效履職才有可能。

　　完善對管理層的激勵約束

　　管理層是企業經營實施的主要機構，執行董事會戰略決策，對董事會負責。管理層能否有效履職決定了城商行的經營業績。當前，我國公司治理中的一個痼疾是董事長過度介入企業的生產經營實務中，這混淆了不同治理主體的權力邊界。這一問題在城商行中表現得尤為明顯。必須要不斷完善城商行的激勵約束機制，充分發揮管理層的積極性，重點是授權機制和薪酬政策。

　　董事會應當明確對管理層的授權。董事會的授權是管理層行使權限的依據，董事會必須根據城商行自身的特點建立授權及轉授權的制度約束，并據此制度及管理層的能力來確定授權范圍。授權的不同也對應著董事會對管理層能力的不同程度的認可及信任。因此，授權既是對管理層的放權，也是一種約束。當對管理層授權之后，董事會要考察授權是否適當，管理層是否合規使用授權，企業經營業績如何，并據此作出相應調整。核心在于，董事會應當避免過度介入管理層授權內事宜的管理，給予管理層足夠的信任與相應的權利，以此激發管理層的積極性和熱情。

　　同時，科學的薪酬體系將成為驅動管理層的最重要工具。考慮到商業銀行的特點，城商行的經營業績無法通過當期業績來準確評估，風險及損失需要時間來驗證，需要一個更長的考察期。因此，必須強調薪酬與風險的協調，通過延期支付等方式讓管理層的薪酬體現出風險特征。同時，必須優化管理層的薪酬結構，綜合考慮現金、股權和長期激勵，盡量降低委托代理問題的負面影響。

　　有效發揮外部治理作用

　　培育良好的外部環境對于改進城商行公司治理具有重要意義。無論是監管部門的強力監管，第三方中介機構的深度參與，還是媒體、投資者和社會公眾的持續監督，都有助于城商行各治理主體之間形成有效的制衡，有助于城商行公司治理的規范和治理效率的提升。

　　要讓媒體、投資者和社會公眾對城商行進行有效監督，高質量的信息披露必不可少。城商行應當進一步增強主動披露意識，更及時更全面地對外披露財務、風險和公司治理等方面的信息，提升透明度。

　　城商行通過接受會計師事務所、信用評級機構等第三方中介機構的審計、信用評級等專業服務，能夠向市場披露更多的真實情況，讓投資者、監管部門、社會公眾更全面地了解城商行。同時，第三方中介機構的深度介入也有助于城商行發現自己在公司治理、經營管理中的問題。城商行應當讓第三方機構保持獨立性，確保信息披露質量。

　　近年來，監管部門高度重視金融機構的公司治理問題。通過強力監管能快速推動城商行公司治理基本制度的建立和治理主體履職的改進。一方面，建議監管部門進一步完善金融機構公司治理監管的制度體系，形成各金融機構全方位統一監管，同時針對公司治理監管政策中的模糊點出臺細則；另一方面，建議為城商行完善公司治理提供更好的信息環境，如建立“銀行+監管+工商+托管機構+股東+第三方中介機構”的信息共享平臺，讓城商行能夠完整、及時、有效地掌握股東信息、股權質押信息、關聯交易信息等。■

　　（責任編輯  賈瑛瑛）

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