農(nóng)商行的獨(dú)立董事制度建設(shè)

導(dǎo)讀：好的獨(dú)立董事能夠充分發(fā)揮專家所擅長(zhǎng)領(lǐng)域的作用，促進(jìn)農(nóng)商行的決策層和高管層規(guī)范管理，開闊視野，提升管理智慧

作者｜吾建英「浙江衢州農(nóng)村商業(yè)銀行董事會(huì)秘書」

文章｜《中國(guó)金融》2020年第21期

1999年，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委與中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運(yùn)作和深化改革的意見》，要求在境外上市公司中設(shè)立獨(dú)立董事制度；在《上市公司章程指引》中，對(duì)境內(nèi)上市公司的獨(dú)立董事實(shí)行了許可。2001年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，強(qiáng)制要求所有上市公司必須按照規(guī)定，建立獨(dú)立董事制度。之后，獨(dú)立董事成為我國(guó)上市公司的“標(biāo)配”。2013年開始，農(nóng)村信用社啟動(dòng)新一輪改革——農(nóng)村商業(yè)銀行（下稱“農(nóng)商行”）的改革，從股份合作制到股份制，本次改革中，雖然改革之初未涉及上市，但在改革實(shí)證審核中，按上市公司的要求，將獨(dú)立董事作為設(shè)立農(nóng)商行的必要條件。改革八年來(lái)，全國(guó)1600多家掛牌的農(nóng)商行配備了獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事基本職責(zé)

獨(dú)立董事是指不在商業(yè)銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘商業(yè)銀行及其主要股東不存在任何可能影響其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。創(chuàng)設(shè)獨(dú)立董事制度的目的是改變經(jīng)營(yíng)者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達(dá)到監(jiān)督、制衡的作用，從而保證經(jīng)營(yíng)者不會(huì)背離所有者的目標(biāo)，促進(jìn)股東與經(jīng)營(yíng)者雙方利益的一致，提高運(yùn)營(yíng)效益。簡(jiǎn)而言之，獨(dú)立董事制度設(shè)計(jì)的目的首先是監(jiān)督，其次是戰(zhàn)略咨詢。咨詢職能包括獨(dú)立董事在其作為專家所擅長(zhǎng)的領(lǐng)域（技術(shù)、財(cái)務(wù)、行業(yè)管理等），協(xié)助大股東對(duì)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行分析和決策，包括宏觀上的戰(zhàn)略制定和微觀上企業(yè)具體運(yùn)營(yíng)。八年來(lái)，作為農(nóng)商行的新生事物——獨(dú)立董事制度走得亦步亦趨，擔(dān)任獨(dú)立董事的對(duì)象雖然都頂著亮麗的光環(huán)（基本上都有專家或名人的頭銜），但究其履職成效卻有天壤之別。好的獨(dú)立董事能夠充分發(fā)揮專家所擅長(zhǎng)領(lǐng)域的作用，帶動(dòng)董事會(huì)對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行科學(xué)分析和決策，促進(jìn)農(nóng)商行的決策層和高管層規(guī)范管理，開闊視野，提升管理智慧，形成良性循環(huán)。

獨(dú)立董事制度目前存在的主要問(wèn)題

配備不完善令制度懸空。《股份制商業(yè)銀行獨(dú)立董事和外部監(jiān)事制度指引》第七條規(guī)定，商業(yè)銀行董事會(huì)中至少應(yīng)當(dāng)有2名獨(dú)立董事。然而，農(nóng)商行改革時(shí)，基于小法人、股東眾多、股權(quán)分散、管理部門多、管理嚴(yán)格等現(xiàn)實(shí)原因，在過(guò)渡期，大部分農(nóng)商銀行設(shè)立了一名獨(dú)立董事。從農(nóng)信社到農(nóng)商行，很多農(nóng)商行的宣傳語(yǔ)是“改名不換姓”，獨(dú)立董事對(duì)農(nóng)商行而言，在缺乏內(nèi)生動(dòng)力的情況下，對(duì)獨(dú)立董事的要求很大程度上只是形式上的滿足。而《商業(yè)銀行公司治理指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》）第二十四條規(guī)定，各專門委員會(huì)負(fù)責(zé)人原則上不宜兼任。審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)原則上應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)�任�?fù)責(zé)人，其中審計(jì)委員會(huì)、關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占適當(dāng)比例（90%以上）。囿于設(shè)立時(shí)獨(dú)立董事人數(shù)所限，以上要求農(nóng)商行基本上不可能滿足。

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