本文作者：渤海銀行董事長李伏安
文章標題：《構建“形神兼備”的商業銀行公司治理體系》
近年來，我國金融改革發展取得顯著進步，商業銀行整體公司治理水平有了較大提升，初步形成了以“三會一層”(即股東大會、董事會、監事會和高級管理層)為主體的公司治理架構，國有控股機構積極探索黨的領導與公司治理有機融合，股權結構與各類銀行功能定位適配度不斷優化、多元化程度不斷提高，公司治理機制運行日趨規范。
但隨著內外部經濟環境日益復雜，我國經濟增速步入新常態、產業結構調整的加快，部分商業銀行尤其是中小銀行積累的風險逐漸暴露，包商銀行的接管以及一些中小銀行處置方案的公布，從根源上來看，都反映了我國中小銀行公司治理的缺失、缺位和失靈。在經受新冠疫情的沖擊后，我國商業銀行面臨的挑戰更加嚴峻，為確保實現自身穩健經營的同時，高效為實體經濟提供源頭活水，加快完善公司治理體系成為了商業銀行的重要課題。
一、新時期商業銀行要高度重視公司治理體系建設
（一）完善商業銀行公司治理體系既是微觀金融企業改革的重中之重，也是宏觀防范化解金融風險的關鍵之舉
今年是防范化解金融風險攻堅戰的收官之年，強化商業銀行公司治理是防風險的關鍵一環、迫切之域。傳統的公司治理理論，更多的被解構為微觀層面的管理和約束。銀行業既根植于實體經濟，又是現代經濟的血脈，考慮到銀行業經營管理目標的多重性、利益相關者多元性、經營的杠桿屬性，商業銀行微觀公司治理具有復雜性和特殊性。面對疫情后的新經濟、新形勢、新業態，商業銀行業要突出重圍，需要守正創新，需要深化改革，以變革、創新之力促進公司治理水平再上新臺階。同時商業銀行風險的負外部性較大，容易集聚區域性或系統性風險，商業銀行的公司治理水平不僅僅是微觀個體的行為，更是關乎國家金融穩定的重要方面，銀行業微觀層面的公司治理水平對宏觀層面金融系統的安全性、穩健性具有重要保障、支撐作用。
（二）完善商業銀行公司治理體系是監管引領的重要方向
有效的監管是一個經濟體中良好公司治理框架的重要前提。近年來，我國監管機構持續深入整治銀行業公司治理亂象，不斷培育商業銀行公司治理文化。當前，我國經濟在經受新冠疫情沖擊后，逐漸企穩復蘇，但金融亂象呈抬頭之勢，防風險的緊迫性日益凸顯。7月以來，監管機構和專家學者就公司治理缺失問題頻頻發聲，銀保監會主席郭樹清在《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》文章中指出“完善公司治理是金融企業深化改革、實現高質量發展的首要任務”。周小川在《公司治理與金融穩定》一文中指出，“一些公司、銀行及金融機構，仍然缺乏公司治理原則的基本概念，公司治理形同虛設，制衡機制基本是零”。2020年8月，中國銀保監會發布《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》，以全面提升公司治理監管的系統性、針對性和前瞻性，此方案將成為今后三年我國銀行業保險業公司治理監管的行動指南。商業銀行強化公司治理的重要性、必要性和迫切性日益凸顯。
二、客觀正視存在問題，科學借鑒外部經驗
（一）對標新時期高質量發展要求，商業銀行公司治理水平仍有差距和不足
雖然我國的商業銀行基本都已建立“三會一層”的公司治理框架，決策的科學性以及監督的有效性均有了較大提升，但離“形神兼備”的水平仍有一定差距。
從近幾年出現的中小銀行接管、處置事件來看，有些銀行雖然擁有較為健全的“三會一層”的組織架構，建立了日常規章制度，但有“形”無“神”，治理機制基本失靈，具體來說中小銀行多存在以下問題：黨的領導缺失、黨委作用弱化；股東行為不規范，大股東通過對公司外部的利益輸送侵害中小股東現象和“內部人控制”時有發生；制衡機制有待完善，董事會履職有效性不足、監事專業性、獨立性不夠、高管層職責定位存在偏離；外部治理機制不健全，信息披露不充分等問題。
從未來銀行的發展要求來看，在參與全球化競爭、迎接金融業開放、打好防范化解金融風險攻堅戰、擁抱金融科技新業態、助力“內外雙循環”實體經濟高質量轉型發展等方面，我國商業銀行的現有公司治理水平上尚不能與之高效匹配，仍需要持續健全完善和迭代創新公司治理的體系和機制，提升公司治理的質效。
（二）對標公司治理國際經驗，在兼顧我國特色的同時可進行科學借鑒
無論是《二十國集團/經合組織公司治理原則》，還是巴塞爾委員會《銀行公司治理原則》，均為我國商業銀行公司治理提供了國際監管原則和指引。鑒于各國的市場環境、法律框架、銀行業發展各具特色，很難在公司治理的實施細則方面，形成統一的標準，但在目標導向、治理結構、制衡體系、激勵約束、信息披露、投資者管理等方面的大原則、大方向是趨于一致的。
因而，國際銀行的許多治理原則也值得我們有選擇的吸收和借鑒。在股權結構構建方面，“相對分散、適度集中”的管理模式，有利于構建科學的股權結構，并維持股權結構的穩定，促進股東與管理層的長期良性互動。在股權管理方面，強化規范股東行為，對股東實施穿透式監管，加強股東資質審核；將規范關聯交易、加強信息披露作為治理的關鍵著力點；加大對商業銀行集團層面股權的細化管理，防范由于綜合化經營、股權結構層級復雜等問題引發的系列治理風險；構建科學的激勵約束機制，確保眾多利益相關者的利益長期一致性，有利于培育穩健的治理文化。
三、優化商業銀行公司治理的相關建議
（一）在治理意識方面，商業銀行公司治理體系的完善要置身于宏觀大局之中
綱舉目張，執本末從。商業銀行要增強大局意識、提高站位，深入貫徹落實黨的十九屆四中全會精神，加快金融供給側結構性改革，將商業銀行公司治理體系建設自覺納入到推進國家治理體系和治理能力現代化的大局之中，持續優化和健全商業銀行公司治理水平，有效提升銀行業經營理念、發展轉型、創新能力、服務水平與實體經濟發展需求匹配的能力和程度。
（二）在治理原則方面，商業銀行要“上工治未病”，理順內外部治理機制的各項要求
治理，簡言之即運用制度和規則來約束和重塑利益相關者之間的關系，以實現科學化決策。狹義的公司治理多指內部治理，而在當前國內外格局加速演變的新時期，商業要厘清公司治理體系的內涵和外延，強化“治未病”的意識，堅持“未病先防”、防微杜漸，從當前中小銀行系列風險事件中汲取教訓，引以為戒，以刀刃向內的自我革命精神，全面客觀評估自身治理體系，深入查擺問題，切實推進完善。
一方面，深耕內部治理，建立健全結構科學、運行高效的內部治理體系，明晰“三會一層”治理主體權責邊界，持續探索完善黨的領導融入公司治理的具體方式和途徑，優化相互制衡的機制安排。另一方面，在充分的外部監管下，補齊外部治理短板，完善投資者關系管理、利益相關者治理、加強主動信息披露、利用好媒體監督的正面積極作用，著力構建內外部治理機制協調互動的系統效應。
（三）在治理路徑方面，商業銀行要著力構建“形神兼備”的公司治理體系
1.持續“塑形”，構建完善的商業銀行公司治理結構
一是完善公司治理框架體系，推動黨的領導與公司治理的有機融合。建立健全既有我國特色又符合國際規則的現代企業制度。充分發揮黨的領導優勢，切實把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，形成“黨組織領導核心，股東大會充分行使權力，董事會科學決策，監事會獨立監督，高管層按照授權經營”的現代公司治理結構。持續完善黨組織與董事會、監事會等治理主體的溝通機制，進一步明確重大經營管理事項范圍和決策流程。目前渤海銀行已把黨建寫入公司章程和戰略規劃，將黨組織融入公司治理體系能夠協調各方利益、均衡內外目標和凝聚決策共識，能夠在把方向、管大局、保落實等方面充分發揮黨組織領導核心和政治核心作用。
二是規范股東管理，著力構建多元、合理、明晰的股權結構。良好的股權結構既要相對集中又要避免“一股獨大”，又要避免過度分散，并且維持股權結構要相對穩定；同時，要引入富有專業經營、志同道合的戰略投資者，以提升公司治理的專業性、科學性和規范性。以渤海銀行為例，多年來一直保持著股權結構相對多元且又穩定的格局。從設立之初，渤海銀行股東的類型即呈現出多元均衡、制衡有力的特點，在港交所上市之后，最大股東持股比例降至約20.34%，股權結構進一步優化。
三是提高董事會治理效率，強化核心決策作用。提高董事的履職能力，具體的履職能力應當包括科學決策、戰略研究、理解并執行公司治理程序的能力三方面的內容。提高獨立董事的占比及其在董事會的獨立性，在國際資本市場上市的商業銀行，獨立董事要充分熟悉國際會計準則和資本市場規則。充分發揮專門委員會的專業優勢，特別要強化在發展戰略、風險管理、關聯交易控制、薪酬、審計等領域的作用，為科學決策提供有力保障。
四是全面加強監事會制度建設。監事會應嚴格按照我國法律和監管要求，切實做好對董事會、高管層的履職監督，扎實開展風險、內控和財務監督。優化監事會的選聘和構成，強化其監督職能的專業性、及時性和權威性；保障監事會工作開展所需要的各種軟硬件設施，充分配置監事會運行所需要的各項資源；建立健全監事與獨立董事定期的溝通、交流機制。
五是組建專業化高管團隊。持續優化高管隊伍建設，堅持市場化的選人用人機制，落實職業經理人制度；考慮高管任職的穩定性，使各項戰略舉措能夠一以貫之；堅持選任格局和視野開闊、對市場高度敏銳的高管，對于上市商業銀行而言，高管還應熟稔資本市場規則，對資本市場規律性、趨勢性問題有著清晰的把握和科學的判斷能力。
2.持續“鑄神”，建立高效的商業銀行公司治理機制
一是完善公司治理的議事決策機制。整章建制，不斷建立健全“三會一層”的制度建設，主要包括完善相關授權制度；建立董事會、監事會、高管層之間正式的磋商、聯系、溝通機制，明確三者的議事范圍；在制度上明確獨立董事和外部監事的治理邊界。進一步厘清黨委會和董事會職責和分工的邊界，明確黨委會“三重一大”事項的具體范疇。
二是健全激勵約束機制，以市場化的激勵機制培育專業銀行家。建立合理、動態、公平的薪酬決定機制，不斷健全透明的薪酬標準和績效考核標準。建立科學的績效考核體系，提升風險、合規、質量等指標的考核比重，將績效薪酬的延期支付比例與業務的風險持續時期相匹配，有效落實延期支付制度。根據相關政策，積極探索具有長期激勵功能的期權、期股等激勵工具。優化董事、監事、高管人員的履職評價辦法，強化約束，督促勤勉盡責。
三是建立依法合規、多渠道的投資者關系管理和信息溝通機制。在信息披露的內容上，不斷拓展信息披露的廣度和深度，強化國際視野及對理論前沿的把握，積極跟進監管和實務趨勢的變化；在信息披露的工作流程上，提高信息披露的效率，對各個工作環節周密計劃。對當前形勢、投資者關心的問題、披露信息角度和策略等進行思考和研究；加強內容編制過程中的溝通，強化對投資者關心問題的解釋與披露。在外部監管和內部控制的雙重保障之下，充分發揮市場約束對商業銀行公司治理應有的作用。
四是強化審計監督與內部控制機制。商業銀行本質上是經營風險的金融機構，風險管理能力越強，核心競爭力就越強。強化審計監督成為優化商業銀行公司治理機制的重要途徑；而審計監督有效發揮公司治理作用的重要前提，是要保障其具有獨立性，因此，可探索建立審計人員與股東、監管機構之間的溝通機制，優化審計委員會的人員構成，提升具有審計背景的獨立董事占比。
3.形神合一，營造良好的商業銀行公司治理文化
企業治理文化是經過長期發展積淀的價值觀和經營理念。營造良好的公司治理文化，使之融入經營發展各個環節，使全體員工充分認識到完善公司治理的價值，形成貫穿整個商業銀行的良好公司治理文化和價值觀，已然成為構建“形神兼備”的商業銀行公司治理體系必經路徑。商業銀行要將審慎、合規、公平、開放、透明、尊重制度、恪守契約精神的公司治理文化和價值觀，貫穿于經營管理始終。
渤海銀行已建立了較為完善的公司治理架構、經營決策體系、公司治理制度體系和運作機制，并致力于營造良好的公司治理文化。堅持將敏捷銀行和有溫度的銀行有機結合，全力打造“外部差異化、內部簡約化和精于協同”的敏捷銀行文化。堅持穩健的風險偏好、審慎的合規意識，形成了“全面、主動、敏捷”的風險管理理念，建立了“集中、獨立、垂直、制衡、融入”的風險管理體系，持續培塑良好的風險管理和內控的文化，為實現高質量發展筑牢基石。
公司治理沒有最好，只有更好。對商業銀行而言，完善公司治理體系永遠在路上。因此，構建“形神兼備”的商業銀行公司治理體系也是一個循序漸進、潛移默化的過程，需要持續夯實基礎、練好內功，需要持續迭代創新、精益優化，需要持續綿綿用力、久久為功。
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