《金控辦法》落地，螞蟻能給出參考答案？

9月13日，人民銀行根據國務院《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（國發〔2020〕12號），正式發布《金融控股公司監督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第4號，以下簡稱《金控辦法》）。

人民銀行表示，一些大型金融機構開展跨業投資，形成了金融集團；還有部分非金融企業投資控股多家多類金融機構，成為事實上的金融控股公司。其中，一些實力較強、經營規范的機構通過這種模式，豐富和完善了金融服務，有利于滿足各類企業和消費者的需求。但也有少部分企業盲目向金融業擴張，隔離機制缺失，導致風險不斷累積，甚至已出現“xx系”暴雷等。?

《金控辦法》重點在這里

《金控辦法》自2020年11月1日起施行，滿足條件，擬設立金融控股公司應在《金控辦法》正式實施后的12個月內向人民銀行提出設立申請。

所謂金融控股公司是指依法設立，控股或實際控制兩個或兩個以上不同類型金融機構，自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司。控股行為比較好認定，實際控制則應按具備以下任一情形認定：

1、投資方通過與其他投資方簽訂協議或其他安排，實質擁有被投資方過半數表決權。

2、按照法律規定或協議約定，投資方具有實際支配被投資方公司行為的權力。?

3、投資方有權任免被投資方董事會或其他類似權力機構的過半數成員。?

4、投資方在被投資方董事會或其他類似權力機構具有過半數表決權。?

5、其他屬于實質控制的情形，包括按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》構成控制的情形。?

《金控辦法》適用于控股股東或實際控制人為境內非金融企業、自然人以及經認可的法人的金融控股公司。至于原來就是金融機構，但經跨業投資控股形成的金融集團，將參照這一辦法確定監管政策標準，具體規則另行制定。

打個不太恰當的比方，如果把金控公司理解為“渣男”，那么只要他同時“PUA”（控制）兩個或兩個以上的“對象”（金融機構），就要向他媽打報告。至于自身原本就屬于“對象”范疇，但家庭條件好，好到可以再去“PUA”同類的，那么需要遵守的規則還沒出來，但想必大體上也差不多。

這里說的“對象”主要包括以下幾類：

① 商業銀行（不含村鎮銀行）、金融租賃公司；?

② 信托公司；

③ 金融資產管理公司；

④ 證券公司、公募基金管理公司、期貨公司；?

⑤ 人身保險公司、財產保險公司、再保險公司、保險資產管理公司；?

⑥ 國務院金融管理部門認定的其他機構。

除了同時“PUA”兩個或兩個以上的“對象”外，成為“渣男”還需同時滿足其他一些條件。比如 “對象”們家庭條件不能太差，加起來的總資產或受托管理資產規模不能太低；又比如“對象”們的資產，占“渣男”的總資產比重達到或超過85%；或者“渣男”他媽規定的其他情況等。具體要求，可前往《金控辦法》查看。

此外，成為“渣男”還應當具備身家（實繳注冊資本額）不低于50億元人民幣，且不低于“對象”加起來的資產（注冊資本）總和的50%；有符合條件的管家（符合任職條件的董事、監事和高級管理人員）；有能力為“對象”持續燒錢（補充資本）等等要求，反正條件不低。具體情況，可前往《金控辦法》查看。

螞蟻率先出臺金控公司方案

2002年，國務院批準光大、中信和平安試點綜合金融控股集團，由此開啟了我國金融控股公司發展的序幕。

發展過程中，我國金控公司大致可分為五大類：國有大型企業集團如中信集團；地方金控集團如天津泰達集團；央企金控集團如招商局金融集團；民營金控集團如復星、恒大、萬達等；以及互聯網企業，如螞蟻、騰訊等。?

而目前除了正在沖刺IPO的螞蟻集團，多數企業還未披露金控方案。

在8月25日公布的招股書顯示，螞蟻集團擬以全資子公司浙江融信為主體申請設立金融控股公司并接受監管，并由浙江融信持有相關從事金融活動的牌照子公司的股權。畢竟，螞蟻體系內存在大量科技、互聯網服務等業務，不符合整體改造為金控集團的條件。在螞蟻集團下，設立“小金控”的模式更符合實際。

企查查資料顯示，目前浙江融信旗下暫持有商融（上海）商業保理有限公司、商誠融資擔保有限公司、上海智蟻理財顧問有限公司等3家公司。

雖然浙江融信是螞蟻100%持股的子公司，《金控辦法》對螞蟻的合并財務報表不會產生影響。但由于螞蟻正在尋求“A+H”同步上市，其部分持牌子公司的股權被納入浙江融信后也備受市場關注。據移動支付網了解，螞蟻目前持有第三方支付、小貸、保險、基金等金融類牌照，有哪些需要被挪至浙江融信，還需進一步觀察。

按照規定，第三方支付、小貸均不在《金控辦法》規定的范疇之內，但“金融管理部門認定的其他機構”的規則，也留下了一絲懸念。

值得注意的是，銀行在《金控辦法》是個特殊的存在，有無控股或者控制銀行，是影響設立金控公司標準的重要因素。

單從控股角度來看，螞蟻只是網商銀行的發起人，持有其30%股份，無須將其納入金控公司范疇，網商銀行作為螞蟻重要參股的合營及聯營公司而存在。螞蟻招股書認為，網商銀行是螞蟻在為小微經營者提供微貸科技平臺服務時最重要的合作伙伴。

螞蟻主要為網商銀行代銷余額寶品牌基金的業務提供技術服務，也為網商銀行小微企業貸款和存款業務提供技術服務，并收取技術服務費。2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月，螞蟻向網商銀行收取的技術服務費分別為6.82億元、29.71億元、57.55億元以及41.63億元，分別占螞蟻合并報表當期營業收入的1.04%、3.47%、4.77%和5.74%。而得益于與螞蟻的合作關系，網商銀行得以更好的開展許多業務，并從中獲利。

盡管在招股書中，螞蟻表示對網商銀行沒有控股權，也無法保證網商銀行可以及時適應未來的法律法規和政策變化。但從雙方高度協同的合作狀態，以及相關任職人員的流動關系，螞蟻是否會被認定對網商銀行有實際控制行為，我們不得而知。?

《金控辦法》指出，當存在兩個或兩個以上投資方均有資格單獨主導被投資方不同方面的決策、經營和管理等活動時，則能夠主導對被投資方回報產生最重大影響的活動的一方，會視為實質控制方。

螞蟻以浙江融信為金控公司接受監管，以及監管方面對其金控范圍方案的認定，或將為市場上其他企業，特別是互聯網企業的金控之路提供一些參考。

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