中國銀保監會黨委委員、副主席梁濤
黨的十八大以來，以習近平同志為核心的黨中央高瞻遠矚、審時度勢，對推進金融業公司治理改革作出一系列重大決策和科學部署。2016年習近平主席主持召開二十國集團領導人杭州峰會，明確在公報中支持《二十國集團/經合組織公司治理原則》的有效實施。銀保監會始終以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，不斷加強公司治理監管，持續推動黨的領導與公司治理有機融合、積極落實《二十國集團/經合組織公司治理原則》，奮力構建中國特色銀行保險業公司治理機制。
一、黨的領導是中國特色銀行保險業公司治理的本質特征
改革開放四十年多年來，我國銀行保險業發展壯大的歷史，就是一部在黨的堅強領導下不斷深化改革、戰勝艱難險阻的歷史。1997年以來，黨中央先后五次召開全國金融工作會議，作出成立四家金融資產管理公司、啟動國有商業銀行股份制改造、深入整治金融市場亂象等一系列重大決策，使我國銀行保險業不僅擺脫了資產質量低下、財務虧損的經營困境，而且通過建立完善現代企業制度實現了涅磐重生。特別是工行、建行等4家國有銀行，從上世紀90年代的“技術性破產”，發展成為如今連續多年位列英國《銀行家》雜志全球銀行1000強榜單前幾名的大型上市銀行。黨的十八大至今，習近平總書記在全國金融工作會議、中央經濟工作會議、中央全面深化改革委員會會議、中央財經委員會會議、中央政治局集體學習等重要場合，對金融和金融工作發表了一系列重要講話，為新時代進一步提升金融服務實體經濟效率、防控金融風險和深化金融改革提供了根本遵循。回顧過去，我國銀行保險業的改革發展歷程，有力地佐證了中國共產黨的領導是中國特色社會主義最本質特征和中國特色社會主義制度的最大優勢這一英明論斷。展望未來，堅持黨的領導將始終是我們做好一切金融工作的根本保證，更是中國特色銀行保險業公司治理的本質特征。
習近平總書記指出：堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。牢牢堅持“兩個一以貫之”，對我國銀行保險業的長期穩健發展有著決定性意義。國有及國有控股銀行保險機構要認真貫徹落實習近平總書記重要講話精神，把黨的領導真正融入公司治理各環節，把黨組織內嵌到公司治理結構之中，切實做到黨的領導與公司治理一體化。要持續探索完善黨的領導融入公司治理的具體方式和途徑，把黨的領導融入公司治理進一步制度化、規范化、程序化。確保黨建工作要求納入公司章程，不斷完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，研究制定黨委前置研究重大經營管理事項清單并嚴格落實。建立健全黨委會與董事會、監事會等治理主體之間的事前、事中和事后溝通機制，確保黨委能夠凝聚各方共識，切實發揮把方向、管大局、保落實的領導作用。要不斷健全黨委領導下的企業民主管理制度，積極支持員工通過職代會、工會和職工代表參加監事會等方式有序參與公司治理，注重發揮員工在社會主義國有企業中的主人翁作用。
二、規范的股東行為是中國特色銀行保險業公司治理的重要基石
股權管理是公司治理的基礎，股權結構和股東行為深刻影響著公司治理結構和公司治理的有效性。近一個世紀以來的公司發展史表明：有效保護股東權利是現代公司制度的基石，并且股東權利保護認識的不斷深化和股東權利保護機制的持續健全，正是長期以來全球公司治理制度不斷向前演進的不竭動力。既不能允許以高管層為代表的內部人在經營中損害股東利益，也不能允許大股東特別是控股股東肆意侵蝕廣大中小股東的合法權益。實踐不斷拓寬人們對股東權利保護的認知，并使得股權結構透明度、控股股東行為、中小投資者利益保護等不斷成為全球公司治理關注的焦點問題。《二十國集團/經合組織公司治理原則》也突出強調要保護和促進股東行使權利，確保包括少數股東和外資股東在內的全體股東的平等待遇，保障全體股東在權利受到侵犯時均有機會獲得有效救濟。
當前，股東股權和關聯交易方面的問題是近年來中小銀行保險機構亂象叢生的根源。部分股東以信貸、理財或保險資金入股機構，甚至出資后又通過關聯交易、違規質押、反擔保等方式變相抽逃資本，形成虛假出資。股權代持和隱形股東現象在中小機構中較為嚴重，很多股東通過設計高度復雜且頻繁變更的股權結構，刻意隱藏實際控制人、隱瞞關聯關系，實現規避監管和幕后操縱銀行保險機構的目的。少數不法股東甚至通過關聯企業曲線入股并間接控制多家機構，形成擁有多類牌照的龐大金融集團。部分大股東胡作非為，絲毫不尊重銀行保險機構董事會和高管層的自主性和獨立性，肆意干預機構人事任免、經營計劃和管理決策，通過違規關聯交易進行利益輸送，將機構作為自身“提款機”。有的機構主要股東為爭奪控制權內斗不止，導致董事會長期無法召開，公司治理陷入僵局。有的機構股東嚴重缺位，股東大會形同虛設，內部人控制現象嚴重。
針對這些問題，必須下大力氣加強股權管理、規范股東行為。大股東包括控股股東權力的行使必須遵循公司治理的原則和程序，中小股東、外資股東以及基金等機構投資者的合法權益均不容侵犯。大股東特別是控股股東不得干預董事會、高管層依法自主履行職責，要切實防止大股東操縱和掠奪公司的“隧道行為”。嚴格股東資質審核，加強對股東的穿透監管，堅決將違法違規股東拒之于銀行保險市場之外。深入開展股權和關聯交易專項整治，著力整治虛假出資、循環注資、隱形股東、違規代持、違規一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，不斷加大問責處罰力度，提升違法違規成本，同時建立違法違規股東公開常態化機制，形成有效震懾。要完善中小股東權益保障機制，支持股東間就行使基本權利開展正當的溝通協商，建立健全股東特別是中小股東與機構間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關切向機構問詢。提升中小股東參與股東大會便利性，倡導機構投資者積極參與公司治理。大力推動股權集中托管，提升股權結構透明度。
三、高效率的董事會是中國特色銀行保險業公司治理的中心要素
20世紀初以來，世界各國公司治理模式普遍由股東大會中心主義向董事會中心主義轉變，董事會在公司戰略決策中的核心地位不斷得到確立和鞏固。董事會依據法律法規和公司章程，獨立行使在重大決策、選人用人、風險管理、薪酬激勵、外部審計等方面的職責并承擔相應責任，早已成為廣泛認可的公司治理良好實踐。《二十國集團/經合組織公司治理原則》對董事會職責特別重視，專門單列一章給予大篇幅論述，明確要求確保董事會對公司的戰略指導、對高管層的有效監督，以及董事會對公司和股東的責任。該原則還強調，董事會應當重視并公平對待員工、債權人、客戶、供應商和地方社區等利益相關者的利益。巴塞爾銀行監管委員會2015年修訂的《銀行公司治理原則》，也強調了銀行機構董事會的專業性要求以及董事會在戰略和風險管理、監督高管層、薪酬激勵等方面重要職責。
經過十多年的改革實踐，我國銀行保險機構普遍建立了董事會制度，董事會規模和結構持續優化，董事會下屬各專門委員會運作日益規范，董事的專業化和國際化程度不斷提高，董事會在戰略決策中的核心作用初步得到體現。獨立董事來源日益多元化，國有大型銀行和大型保險公司的獨立董事基本都是國內外政府治理、財政金融、法律會計等領域的頂尖專家。董事會審計委員會、關聯交易委員會、提名薪酬委員會主任委員基本都由獨立董事擔任。但近年來監管發現，董事不敢、不能或不愿履職現象仍然在很多機構中存在。部分董事盲目屈從于提名股東或董事長個人意志，獨立性嚴重缺失。有的機構董事會決策異化為董事長決策，甚至以所謂的“董事長辦公會”或“董事長專題會”取代董事會。部分股權董事缺乏長期從事金融工作的經驗，專業性與履職要求相比還有差距。部分非執行董事無法獲得履職所必需的經營管理信息。部分董事擔當意識不強、履職意愿不夠，基本不發表實質性意見，有的甚至長期不出席董事會會議。部分機構董事會及其戰略委員會和薪酬委員會履職不到位，制定的發展戰略盲目激進，考核短期化現象嚴重，高管中長期激勵不足，薪酬延期支付和追索扣回落實不到位，滋生道德風險和逆向激勵。
加強董事會建設是下一步健全銀行保險業公司治理的重點。要保障董事會在公司章程和股東大會授權范圍內，獨立承擔重大決策、選人用人、薪酬分配等職責，確保董事會在戰略決策中發揮核心作用。完善董事提名、選任和工作制度，擴大股權董事和獨立董事選聘范圍，建立健全獨立董事人才庫，切實改變部分董事過度受制于控股股東或內部人的情況。嚴把董事資質審核關，特別是在地方中小法人機構設立及重組過程中，要嚴格審核擬任董事的專業經歷、專業素質和專業能力。健全董事履職信息保障機制，確保股權董事、獨立董事能夠及時獲得履職所需的財務經營等信息，鼓勵無法獲得正常履職所必需信息的董事向監管部門反映情況。進一步完善董事履職評價制度，提升履職評價的獨立性和專業性，加強履職行為監管，強化考核和問責。引導董事會在道德方面遵循高標準，誠實盡職謹慎地開展工作，促進包括股權董事在內的所有董事公平對待全體股東。組織實施提升董事履職能力的專業培訓。
四、良好的外部市場約束和利益相關者權益保護機制是中國特色銀行保險業公司治理的重要組成部分
外部市場約束主要指股東、金融消費者、債權人等廣大社會公眾，借助于銀行保險機構的信息披露或者會計師事務所、律師事務所、評級公司等中介機構提供的信息，及時對銀行保險機構實施監督和約束的過程。《二十國集團/經合組織公司治理原則》突出強調，一個良好的公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要信息，包括財務狀況、經營業績、股權和公司治理。巴塞爾協議將外部市場約束作為銀行資本監管第三支柱。國際保險監督官協會《保險核心原則》也強調了保險機構信息披露要求。2017年習近平總書記在全國金融工作會議上明確強調我國金融機構要加強外部市場約束。
傳統的公司治理理論只注重股東權益的保護。1995年美國學者布萊爾（Blair）系統提出了利益相關者問題，明確包括股東、債權人、職工、社區在內的利益相關者向企業提供了專用性資產，從而承擔了相應的企業經營風險，因而應該讓他們參與治理，由此導致公司治理理論的又一次革命，公司治理保護的對象開始從股東擴大到全體利益相關者。《二十國集團/經合組織公司治理原則》提出，公司的競爭力和最終成功是投資者、員工、債權人、客戶、供應商以及其他利益相關者聯合貢獻的結果，公司治理框架應承認利益相關者的權益及其對公司長期成功的貢獻，并鼓勵公司與利益相關者之間在創造財富、就業和促進財務穩健性等方面開展合作。
當前我國銀行保險業在加強信息披露和利益相關者權益保護等方面取得了一定成績。銀行保險機構特別是上市機構定期發布年報、半年報和社會責任報告，信息披露的范圍和頻率不斷擴大，金融消費者權益保護意識不斷提升，環境、社會等問題也持續受到關注。機構普遍建立職工代表大會制度，員工對公司治理也有一定程度的參與。但是問題也不容忽視：部分銀行保險機構還存在財務會計信息真實性、穩健性和可比性不足，信息披露不準確、不充分、不及時等問題；外部審計質量參差不齊，有的審計機構未能遵循職業審慎和客觀公正的要求；金融消費者、中小投資者、員工、債權人等利益相關者申訴救濟機制還不夠健全；行業自律、媒體報導、社會輿論等外部監督功能有待進一步強化。
下一階段，要切實提升會計信息和其他非財務信息的質量，完善信息披露標準和內容，確保股東和其他利益相關方平等、及時、低成本地獲得定期、充分、可靠、可比的信息。絕不允許制造和披露虛假信息，要讓造假者付出慘痛代價。要進一步強化外部審計獨立、客觀、審慎的要求，更好地發揮董事會審計委員會對外部審計的評價和管理功能。要深化機構利益相關者特別是金融消費者權益保護意識，重視各利益相關方的意見建議，健全利益相關者申訴回應機制，支持和保護消費者、員工、交易對手等利益相關者向機構董事會及監管部門投訴舉報違法違規行為。鼓勵市場中介機構、媒體和其他外部監督力量積極發揮作用，形成一種強大的社會輿論監督氛圍。
五、科學有效的監管是中國特色銀行保險業公司治理的重要保障
《二十國集團/經合組織公司治理原則》在引言中強調，有效監管是一個經濟體中良好公司治理框架的重要前提。對于金融機構公司治理來說，有效監管更是不可或缺的重要保障。2008年全球金融危機表明，低效的公司治理往往是引發金融風險的主要誘因，也是導致金融脆弱性的問題之源。鑒于金融風險的巨大負外部性，危機后各國普遍對金融機構公司治理加強監管。巴塞爾銀行監管委員會《有效銀行監管核心原則》、國際保險監督官協會《保險核心原則》均對公司治理提出了具體的監管要求。2015年巴塞爾銀行監管委員會發布的《銀行公司治理原則》明確強調監管部門應當對銀行的公司治理進行指導和監管，首次把外部監管直接作為機構公司治理原則之一，進一步凸顯了監管部門在機構公司治理中的重要作用。
近年來，銀保監會緊緊把握公司治理監管在銀行保險業監管中的核心定位，持續完善公司治理規制，深入整治公司治理亂象，不斷深化公司治理意識、培育公司治理文化。2018年4月銀保監會組建時，就成立了專司公司治理監管的功能監管部門，繼而在成立伊始就召開中小銀行和保險公司公司治理培訓座談會。相繼出臺了股東股權管理、關聯交易管理、獨立董事管理等一系列規制文件，目前銀行保險業公司治理監管規制已達50余項。制定《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，建立了覆蓋商業銀行和商業保險機構的公司治理全面評估機制。以中小機構為重點，嚴厲整治資本不實、股權代持、股東違規干預和利益輸送等違法違規行為，陸續清退、從嚴處罰和公開通報了一批嚴重違法違規股東，監管震懾效應初步顯現。其中僅2019年開展的股權和關聯交易專項整治，就查處3000余項股東股權違規問題，清理1400余名代持股東。然而也應看到，目前我國銀行保險業公司治理法制框架還不夠完善，部分領域公司治理監管規制仍存在缺失或未及時修訂的情況，公司治理監管資源、監管能力還遠遠不能滿足監管工作的現實需要。
下一步，要不斷創新公司治理監管的方式和手段，提升公司治理監管的能力和水平，盡快將監管的制度優勢轉化為治理效能。要持續開展對銀行保險機構公司治理的全面評估，嚴格問責處罰，加強公開披露，推動問題整改，充分發揮公司治理評估對健全銀行保險業公司治理的引領作用。加快彌補公司治理監管制度短板，制定或修訂銀行保險機構公司治理指引、大股東行為監管指引、董事監事履職評價辦法等一批重要公司治理監管規制，盡快改變當前公司治理監管規制體系性不足、部分領域規制缺失、部分規制修訂滯后等問題。要持續健全公司治理監管的橫向和縱向協作機制，促進公司治理監管權責清晰、協同高效和運行規范。不斷完善公司治理監管相關信息管理系統，提升公司治理監管的信息化水平。要加強與巴塞爾銀行監管委員會、國際保險監督官協會等國際組織的交流合作，持續提升公司治理監管水平。
公司治理本質上是一個不完全信息下的動態博弈均衡，涉及政治、經濟、文化、歷史等多方面的因素，成因非常復雜，這就決定了中國特色銀行保險業公司治理機制的構建必然是一項系統工程。我們既要深刻認識中國特色銀行保險業公司治理建設的極端重要性和緊迫性，也要充分了解其復雜性和艱巨性；既需要發揮銀行保險機構的主觀能動性，需要監管部門的科學引領和嚴格監管，也需要包括股東、金融消費者、員工、債權人、供應商在內的全體利益相關者的共同參與；既要有逢山開路、遇水架橋的狠勁，更要有綿綿用力、久久為功的韌勁，不能寄希望于畢其功于一役。我們要更加緊密地團結在以習近平同志為核心的黨中央周圍，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，進一步樹牢“四個意識”、增強“四個自信”、踐行“兩個維護”，毫不動搖地堅持加強黨的領導，堅持完善現代金融企業制度，奮力構建中國特色銀行保險業公司治理機制，為打贏防范化解重大風險攻堅戰、決勝全面建成小康社會作出更大貢獻！
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