吉林首家地方AMC被判解散，10億資本金大股東挪用9.65億

　　歷時多年，吉林首家地方AMC解散一案終于落地。

　　近日，中國裁判文書網披露了一份最高人民法院民事裁定書，即《吉林省金融資產管理有限公司、宏運集團有限公司公司解散糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》，該案再次引起業內關注。

　　吉林省金融資產管理有限公司（即“吉林資產”）成立于2015年，由吉林省金融控股集團股份有限公司（即“吉林金控”）與宏運集團發起設立，注冊資本10億元。其中吉林金控出資2億元，占注冊資本20％；宏運集團出資8億元，占注冊資本80％。

　　最高人民法院表示，再審申請人吉林省金融資產管理有限公司（以下簡稱金融管理公司）、宏運集團有限公司（以下簡稱宏運集團公司）因與被申請人吉林省金融控股集團股份有限公司（以下簡稱金融控股公司）公司解散糾紛一案，不服吉林省高級人民法院(2018)吉民終619號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現已審查終結。

　　21世紀經濟報道記者查詢到吉林省高級人民法院(2018)吉民終619號民事判決。吉林省高級人民法院表示，宏運集團公司違背誠信原則，濫用大股東優勢和支配地位，背離公司設立宗旨，使公司設立目的無法實現，造成公司經營管理嚴重困難，損害股東權益，無法通過其他途徑解決，一審法院判決公司解散并無不當。吉林省高級人民法院判決，駁回上訴，維持原判。

　　最高人民法院裁定，駁回吉林省金融資產管理有限公司、宏運集團有限公司的再審申請。

　　注冊資本10億，大股東擅自將9.65億外借

　　“本院認為，本案當事人各方爭議的核心是金融管理公司是否符合司法解散的條件，審查的焦點問題為：金融管理公司經營管理是否發生嚴重困難，繼續存續是否會使股東利益受到重大損失；公司困境是否能夠通過其他途徑解決。”最高人民法院表示。

　　最高人民法院還稱，根據一、二審判決查明的事實，本院認為一、二審判決認定金融管理公司經營管理發生嚴重困難符合司法解散的條件并無不當。

　　首先，從公司經營方面看。金融管理公司作為吉林省人民政府批準設立的省內唯一一家地方資產管理公司，主營業務為不良資產批量收購、處置，以防范和化解地方金融風險。但金融管理公司成立后不久,在未經股東會、董事會審議決定的情況下，宏運集團公司即利用對金融管理公司的控制地位，擅自將10億元注冊資本中的9.65億元外借給其實際控制的關聯公司宏運投資控股有限公司、遼寧足球俱樂部股份有限公司及宏運商業集團有限公司，這是股東之間產生矛盾乃致其后公司人合性喪失的誘因。

　　雖然此后金融控股公司及吉林省金融監管部門多次催促宏運集團公司解決借款問題、保障公司回歸主營業務，宏運集團公司也承諾最遲于2015年年底前收回外借資金，但截止2016年12月31日，金融管理公司的對外借款問題仍未解決，其銀行存款余額僅為2686465.85元。由于金融管理公司的經營資金被宏運集團公司單方改變用途作為貸款出借且長期無法收回，導致公司批量收購、處置不良資產的主營業務無法正常開展，也使公司設立的目的落空，公司經營發生嚴重困難。

　　其次，從公司管理機制運行方面看。金融管理公司于2015年2月28日成立后，除2015年4月27日召開過董事會之外，未按公司章程規定召開過股東年會和董事會例會。2015年12月18日召開的股東會、董事會，是在股東雙方發生分歧之后召開的臨時股東會和董事會臨時會議。此后直至金融控股公司于2017年10月提起本案訴訟，雖然股東雙方之間已經出現矛盾，公司經營也已出現嚴重困難，但金融管理公司未能召開股東會、董事會對存在的問題妥善協商加以解決。

　　金融控股公司提起本案訴訟后，金融管理公司雖于2017年11月先后召開了董事會和股東會，但董事出席人數不符合章程規定的董事會召開條件，股東會也僅有宏運集團公司單方參加。金融控股公司完全否認該次股東會、董事會召集程序的合法性和決議的有效性，且股東雙方已經對簿公堂，證明股東之間、董事之間的矛盾已經激化且無法自行調和，股東會、董事會機制已經不能正常運行和發揮作用。在此情形下，繼續維持公司的存續和股東會的非正常運行，只會產生大股東利用其優勢地位單方決策，壓迫損害另一小股東利益的后果。

　　一、二審法院判決解散，于法于理均無不當

　　此外，關于公司困境是否能夠通過其他途徑解決問題，最高人民法院也進行了闡述。

　　最高人民法院表示，金融控股公司與宏運集團公司因資金外借出現矛盾后，雙方自2015年起即開始協調解決，但直至本案成訟仍未妥善解決，股東間的信任與合作基礎逐步喪失。期間，雙方也多次溝通股權結構調整事宜，但始終未能就股權轉讓事宜達成一致。在本案訴訟期間，一審法院于近十個月的期間內，多次組織雙方進行調解，試圖通過股權轉讓、公司增資、公司控制權轉移等多種途徑解決糾紛，但股東雙方均對對方提出的調解方案不予認可，最終未能達成調解協議。在司法解散之外的其他途徑已經窮盡仍無法解決問題的情形下，一、二審法院判決解散金融管理公司，于法于理均無不當。

　　最高人民法院表示，綜上，金融管理公司、宏運集團公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規定的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規定，裁定如下：駁回吉林省金融資產管理有限公司、宏運集團有限公司的再審申請。